BOLETÍN NORMATIVO Bogotá D.C., 18 de noviembre de 2013
No. 173
De conformidad con lo previsto en el artículo 1.1.4.2. y 1.1.4.3. del Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, se publica: 1. INSTRUCTIVO OPERATIVO
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INSTRUCTIVO OPERATIVO No. 153, PROCEDIMIENTO PARA EL DESARROLLO DE LA PRIMERA ETAPA DE LA ENAJENACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE LA NACIÓN – MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO EN ISAGEN S.A. E.S.P. DIRIGIDA A LOS DESTINATARIOS DE LAS CONDICIONES ESPECIALES.
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INSTRUCTIVO OPERATIVO
Bogotá D.C., 18 de noviembre de 2013 ASUNTO:
No. 153
INSTRUCTIVO OPERATIVO No. 153, PROCEDIMIENTO PARA EL DESARROLLO DE LA PRIMERA ETAPA DE LA ENAJENACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE LA NACIÓN – MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO EN ISAGEN S.A. E.S.P. DIRIGIDA A LOS DESTINATARIOS DE LAS CONDICIONES ESPECIALES.
En atención al contrato de prestación de servicios que en representación de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público ha suscrito el FONDO FINANCIERO DE PROYECTOS DE DESARROLLO FONADE (en adelante “FONADE”) con la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. (en adelante la “BVC”) nos permitimos informar el procedimiento mediante el cual la BVC administrará el ingreso de los Registros Electrónicos a la Oferta Pública para el desarrollo de la Primera Etapa de la Enajenación y Adjudicación de las acciones de propiedad de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público en ISAGEN S.A. E.S.P. dirigida a los Destinatarios de Condiciones Especiales, el proceso de validación documental y aprobación de aceptaciones, la adjudicación, la anotación en cuenta y el cumplimiento de las operaciones generadas. Los términos en mayúsculas que no se encuentren definidos en el presente Instructivo Operativo de la BVC (en adelante el “Instructivo Operativo”) tendrán el significado asignado en el “REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN Y ADJUDICACIÓN PARA LA RECEPCIÓN DE ACEPTACIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE LA NACIÓN –MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO EN ISAGEN S.A. E.S.P.” (en adelante el “Reglamento”). 1.
DEFINICIONES
Los términos que a continuación corresponden a nombres propios significado que para ellos se indica. incluyen el plural y viceversa, salvo
se relacionan con mayúsculas, y que no ni a normas legales, se les atribuirá el Los términos que denoten singular también que el contexto dicte lo contrario.
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1.1.
Guardado Definitivo: Estado que tomarán los formularios cuando el Usuario Revisor de la SCB valide la consistencia de la información ingresada en el registro electrónico del Formulario de Aceptación y los anexos sean consistentes con los requerimientos descritos en el Reglamento y en el presente Instructivo Operativo. A partir del momento en el cual los Formularios de Aceptación toman este estado, podrán ser impresos y comenzará a contar el término para ser entregados junto con sus anexos a la BVC.
1.2.
Lista de Chequeo: Corresponde a la lista de los documentos que de acuerdo con lo establecido en el Reglamento y para cada tipo de Destinatario de las Condiciones Especiales deben ser entregados como anexos al Formulario de Aceptación, la cual será generada para cada Formulario de Aceptación por el Sistema de Captura de Datos.
1.3.
Pagos en Línea: Mecanismo mediante el cual las SCB ingresando a la página web de la BVC deberán realizar los pagos de las Aceptaciones Válidas de acuerdo con lo previsto en el presente Instructivo Operativo.
1.4.
Planilla de Radicación: Se refiere a la Planilla que la SCB deberá generar en el Sistema de Captura de Datos para remitir los sobres de los Formularios de Aceptación, la lista de Chequeo y sus respectivos anexos, de acuerdo con el procedimiento informado en el presente Instructivo Operativo.
1.5.
Planilla de Radicación por Subsanación: Se refiere a la planilla que la SCB deberá generar en el Sistema de Captura de Datos para remitir los sobres de los Formularios de Aceptación que son objeto de recuperación, de acuerdo con el procedimiento informado en el presente Instructivo Operativo.
1.6.
Rechazo Definitivo: Corresponde al estado que tomará el Formulario de Aceptación cuando en conjunto con sus anexos, no haya sido entregado a satisfacción a la BVC dentro de los términos y/o de acuerdo con lo previsto en el Reglamento o en el presente Instructivo Operativo.
1.7.
Rechazo Temporal: Corresponde al estado que tomará el Formulario de Aceptación cuando habiendo sido entregado a la BVC dentro de los términos previstos en el Reglamento y el presente Instructivo Operativo, producto de la validación realizada por la BVC no cumple con los requerimientos definidos por el Reglamento y el presente Instructivo Operativo y debe surtir el proceso de recuperación previsto en el Reglamento y el presente Instructivo Operativo.
1.8.
Sistema de Captura de Datos: Consiste en una aplicación web dispuesta por la BVC para el ingreso por parte de las SCB de los 2
registros electrónicos de los Formularios de Aceptación, así como para el proceso documental que debe cumplir cada Formulario de Aceptación con sus respectivos anexos, de acuerdo con lo requerido para cada Destinatario de las Condiciones Especiales, según lo establecido en el Reglamento y el presente Instructivo Operativo. 1.9.
Usuario Administrador: Corresponde al Usuario Administrador de la SCB, encargada de la creación y administración de los Usuarios Operadores y los Usuarios Revisores de la SCB.
1.10.
Usuario Operador: Corresponde al Usuario Operador de la SCB encargado del ingreso de los registros electrónicos de los Formularios de Aceptación.
1.11.
Usuario Revisor: Corresponde al Usuario Revisor de la SCB encargado de la validación de la información ingresada en el Formulario de Aceptación, así como de la consistencia de los anexos de acuerdo con lo establecido para cada tipo de Destinatario de las Condiciones Especiales. Dicho usuario es además el responsable de gestionar la recuperación de los Formularios de Aceptación que son objeto de un Rechazo Temporal.
1.12.
Usuario Radicador: Se refiere al Usuario de la BVC encargado de recibir las Planillas de Radicación y las Planillas de Radicación por recuperación y hacer la radicación de las mismas en el Sistema de Captura de Datos.
2.
CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES
2.1.
Clase y cantidad de acciones ofrecidas:
Se ofrecerán en venta de manera exclusiva a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) Acciones, equivalentes al cincuenta y siete coma sesenta y seis veinticuatro por ciento (57,6624%) del total del capital suscrito y pagado de ISAGEN. 2.2.
Estado de las acciones ofrecidas:
De acuerdo con lo establecido en el numeral 4.2 del Reglamento, la Nación declara: (i) Que las Acciones objeto de la presente Oferta se encuentran libres de gravámenes o limitaciones al dominio y que no soportan medidas cautelares; (ii) Que no tienen conocimiento de que exista pleito sobre dichas Acciones que pueda afectar su propiedad o negociabilidad; (iii) Que tiene a disposición de los interesados el certificado expedido por el revisor fiscal de ISAGEN que acredita que en el libro de registro de accionistas de esta sociedad aparecen tales Acciones a nombre de la Nación y que las mismas se 3
encuentran libres de cualquier limitación del derecho de dominio y de su libre disponibilidad; (iv) Que las Acciones están desmaterializadas y su custodia y administración es realizada por DECEVAL, quien anotará la transferencia a los Aceptantes Adjudicatarios una vez las mismas les sean adjudicadas de acuerdo con el procedimiento establecido en el Reglamento y siempre y cuando los Aceptantes Adjudicatarios hayan cumplido con las condiciones establecidas en el Reglamento para que se les transfiera las Acciones; y (v) Que en el Artículo 5.7. del Acuerdo de Accionistas se estableció que en el evento en que la Nación, como accionista mayoritario, decidiera vender o enajenar su participación accionaria y ello implicará la transferencia del control de la sociedad a un Tercero Estratégico, la Nación llevaría a cabo dicha enajenación conforme con los procedimientos y las reglas previstas en la Ley 226 y sus modificaciones y adiciones. Adicionalmente, la Nación se comprometió a incluir dentro del Reglamento, el texto del Acuerdo de Accionistas vigente a la fecha de expedición del Reglamento y a que el Tercero Estratégico acepte y se adhiera al mismo. También aceptó imponer al Tercero Estratégico la obligación de realizar una oferta pública de adquisición voluntaria dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios al mismo precio negociado con la Nación. 2.3.
Inscripción de las acciones:
Las acciones ordinarias de ISAGEN fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores mediante Resolución número 128 del 16 de diciembre de 2005 y en la BVC el 31 de agosto de 2006. 2.4.
Ley de Circulación y Negociación Secundaria:
Las Acciones se encuentran totalmente desmaterializadas y depositadas en el DECEVAL para su administración y custodia. Las Acciones no podrán ser materializadas nuevamente, a menos que medie una orden de la Junta Directiva de ISAGEN en ese sentido y en consecuencia los Aceptantes, al aceptar la Oferta, renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de las Acciones. En razón de lo anterior, todo Aceptante Adjudicatario que adquiera las Acciones celebrará un contrato de mandato con un Depositante Directo facultado legalmente para actuar en posición de terceros en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL. Hasta tanto el respectivo Aceptante Adjudicatario haya pagado la totalidad de las sumas debidas a la Nación con ocasión de la adquisición de las Acciones, el Aceptante Adjudicatario no podrá sustituir por otro ni tampoco remover el Depositante Directo, todo lo cual es aceptado expresamente por el Aceptante al momento de presentar una Aceptación. Por estar las Acciones de ISAGEN inscritas y registradas en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la BVC, su negociación a través de los sistemas
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transaccionales de la BVC generalmente implica costos asociados a dicha negociación que corren por cuenta de los participantes en la transacción. El depósito y administración de las Acciones a través de DECEVAL se regirá por lo establecido en la Ley 27 de 1990, el Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como por el reglamento de operaciones de DECEVAL. 3.
INFORMACIÓN IMPORTANTE DEL PROCESO
3.1.
Decreto
Es el Decreto No. 1609 del 30 de julio de 2013, por medio del cual se aprueba el Programa de Enajenación, modificado parcialmente por el Decreto 2316 de fecha 22 de octubre de 2013. 3.2.
Reglamento
Se refiere al Reglamento de Enajenación y Adjudicación para la Recepción de Aceptaciones dentro del Programa de Enajenación de las Acciones de Propiedad de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público en ISAGEN S.A. E.S.P. para la Primera Etapa, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los cuales se enajenarán las Acciones en la Primera Etapa. 3.3.
Aviso(s) de Oferta
Significa el o los avisos que se publicarán en al menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, con el fin de darle publicidad a la Oferta Pública de Venta de la Primera Etapa. 3.4.
Aviso de Interrupción
Significa el o los avisos que se publicarán en al menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, con el fin de interrumpir el plazo de la Oferta. 3.5.
Aviso de Reanudación
Significa el o los avisos que se publicarán en al menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, con el fin de reiniciar el plazo de la Oferta que ha sido interrumpido mediante un Aviso de Interrupción.
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4.
GENERALIDADES DE LA EMISIÓN
4.1.
Destinatarios de las Condiciones Especiales
De acuerdo con lo establecido en los artículos 3º de la Ley 226 y 16º de la Ley 789 y, en el artículo 3º del Decreto, está conformado por: (i) los trabajadores activos y pensionados de ISAGEN; (ii) los ex trabajadores de ISAGEN, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa; (iii) las asociaciones de empleados o ex empleados de ISAGEN; (iv) los sindicatos de trabajadores; (v) las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores; (vi) los fondos de empleados; (vii) los fondos mutuos de inversión; (viii) los fondos de cesantías y de pensiones; (ix) las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa; y (x) las cajas de compensación familiar. 4.2.
Plazo y Duración de la Oferta Pública
La Oferta Pública de Venta tendrá como mínimo dos (2) meses de vigencia durante las fechas que se fijen en el correspondiente Aviso de Oferta. La Oferta Pública de Venta tendrá vigencia desde las ocho (8:00) a.m. del Día siguiente a la publicación del Aviso de Oferta hasta las cinco (5:00) p.m. de la fecha de terminación del plazo para presentar las Aceptaciones a que hace referencia el Aviso de Oferta. 4.3.
Precio Fijo por Acción
El precio fijo por Acción es de tres mil ciento setenta y ocho Pesos (COP$ 3.178). En caso de presentarse interrupción en el Programa durante la Primera Etapa, el precio anteriormente mencionado podrá ser ajustado por la Nación mediante la expedición de un decreto. Esta modificación será informada a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, de acuerdo con el procedimiento descrito en el numeral 5.4 del Reglamento. 4.4.
Mecanismo de Distribución de las Acciones
El diligenciamiento de los Formularios de Aceptación para la adquisición de las Acciones en la Primera Etapa y el pago de las Acciones se realizará por parte de los Aceptantes, a través de las Sociedades Comisionistas de Bolsa que se establezcan en el Aviso de Oferta. Para todos los efectos derivados del Reglamento, constituirá una Aceptación, la instrucción impartida por un Aceptante en la Primera Etapa a las SCB cumpliendo con los términos y condiciones del Reglamento y debidamente comunicadas a la BVC de acuerdo con lo establecido en el presente Instructivo Operativo.
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Así mismo, se entenderá que una Aceptación es una Aceptación Válida, una vez presentado el Formulario de Aceptación y sus respectivos anexos ante la SCB, que éstos sean validados por la BVC, y ésta última la declare como una Aceptación Válida conforme al presente Instructivo Operativo. 4.5.
Número de Acciones a Comprar
El número máximo que podrá comprar cada uno de los Destinatarios de las Condiciones Especiales, estará determinado por las reglas contenidas en los numerales 5.10 y 5.11 del Reglamento. El número mínimo de acciones que pueden adquirir los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa es de una (1) Acción. 4.6.
Monto Mínimo Sugerido
De acuerdo con lo establecido en el numeral 2.46 del Reglamento, corresponde a mil (1.000) Acciones sugeridas para adquirir en la Primera Etapa, que equivale a tres millones ciento setenta y ocho mil Pesos (COP$ 3.178.000). 4.7.
Valor y Forma de pago
El Aceptante pagará el cien por ciento 100% del valor de las Acciones que pretende adquirir en moneda legal colombiana de acuerdo con las siguientes reglas: 4.7.1.
Pago en Efectivo
Para aquellos Aceptantes que opten por efectuar la totalidad o una parte pago en efectivo, éste deberá ser efectuado mediante depósito en cuenta, en las cuentas que para el efecto designen las SCB. Para que una Aceptación se considere válida, los pagos en efectivo deberán efectuarse a más tardar el último día de la Oferta Pública de Venta mediante el depósito en cuenta mencionado. Para las Aceptaciones con Pago en efectivo que hayan sido aceptadas definitivamente por la BVC durante el plazo de la oferta y hasta el último día del plazo de la misma, las SCB deberán realizar el pago ante la BVC, durante el Día Hábil siguiente a la finalización del plazo de la oferta. Para las Aceptaciones que sean aceptadas definitivamente por la BVC con posterioridad al último día del plazo de la Oferta Pública de Venta, las SCB tendrán hasta un Día Hábil para el pago ante la BVC, a partir del día en que estas sean aceptadas definitivamente. Las Aceptaciones cuyo pago no haya sido recibido de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, no serán objeto de Adjudicación. 7
4.7.2.
Pago con Línea de Crédito
Para aquellos Aceptantes que opten por utilizar la Línea de Crédito establecida en el numeral 5.14 del Reglamento con el fin de efectuar la totalidad o una parte del pago, deberán, al momento de presentar el Formulario de Aceptación, acreditar el pago parcial o total con la presentación del compromiso irrevocable de desembolso elaborado y suscrito por el representante legal de la Entidad Prestamista que otorga la correspondiente Línea de Crédito descrita en el numeral 5.9.2.(i)(g) del Reglamento. Adjudicadas las Acciones, el pago se entenderá efectuado una vez la Entidad Prestamista gire los recursos a la SCB respectiva y está a su vez a la BVC, para imputarlas al pago del precio de las Acciones. Para tal efecto, la SCB deberá proceder de inmediato a solicitar a la Entidad Prestamista que le gire los recursos correspondientes a la SCB, dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación para imputarlas al pago del precio de las Acciones. Posteriormente, la SCB deberá entregar dichos recursos a la BVC para lo cual contará hasta con dos (2) Días Hábiles, contados a partir del vencimiento del plazo de cinco (5) Días Hábiles antes indicado, de conformidad con lo establecido en el presente Instructivo Operativo. 4.7.3.
Pago con Cesantías
Para aquellos Aceptantes que opten por utilizar las Cesantías que tengan acumuladas para efectuar la totalidad o una parte del pago, con éstas, deberán acreditar al momento de presentar el Formulario de Aceptación, el pago con la presentación de la comunicación descrita en el numeral 5.9.2(i)(f) del Reglamento, acompañada de constancia de recibido por el respectivo fondo de Cesantías o empleador, según sea el caso, en donde conste que el Aceptante pretende utilizar sus Cesantías para adquirir las Acciones. Adjudicadas las Acciones, el pago se entenderá efectuado una vez el fondo de cesantías o el patrono, según sea el caso, gire los recursos a la SCB respectiva y ésta a su vez a la BVC, para imputarlas al pago del precio de las Acciones. Para tal efecto, el Aceptante Adjudicatario deberá proceder de inmediato a solicitar al empleador o a la entidad encargada del manejo de sus Cesantías, realizar el giro de los recursos a la SCB respectiva dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación para imputarlas al pago del precio de las Acciones. Posteriormente, la SCB deberá entregar dichos recursos a la BVC, para lo cual contará hasta con dos (2) Días Hábiles contados a partir del vencimiento del plazo de cinco (5) Días Hábiles antes indicado,de conformidad con lo establecido en el presente Instructivo Operativo. El empleador o la 8
entidad administradora de Cesantías, deberá imputar el valor de las Cesantías utilizadas, al pago del valor de las Acciones. Los Aceptantes que opten por efectuar una parte del pago de las Acciones en efectivo, y la otra parte de las Acciones mediante la Línea de Crédito o las Cesantías que tengan acumuladas, deberán presentar un Formulario de Aceptación por cada forma de pago. 4.8.
Sociedades Comisionistas participantes
CÓDIGO
4.9.
SOCIEDAD COMISIONISTA DE BOLSA
01
ASESORES EN VALORES S.A.
02
CORREDORES ASOCIADOS S.A.
03
AFIN S.A.
04
HELM COMISIONISTA DE BOLSA S.A.
07
ACCIONES Y VALORES S.A.
16
ULTRABURSÁTILES S.A.
18
ALIANZA VALORES S.A.
26
CIA PROFESIONALES DE BOLSA S.A.
29
CORREVAL S.A.
32
DAVIVALORES S.A.
37
SERFINCO S.A.
45
CASA DE BOLSA S.A.
50
BTG PACTUAL S.A.
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GLOBAL SECURITIES COLOMBIA S.A.
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SERVIVALORES GNB SUDAMERIS S.A.
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LARRAÍN VIAL COLOMBIA S.A.
Declaratoria Desierta de la Primera Etapa
La Oferta se entenderá declarada desierta cuando no se presente ninguna Aceptación Válida.
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5.
ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE LOS EQUIPOS
Las SCB deberán tener acceso a internet teniendo en cuenta que el sistema electrónico de captura de datos dispuesto por la BVC es un aplicativo Web. Los equipos de cómputo deberán contar con navegador INTERNET EXPLORER 7.0 ó INTERNET EXPLORER 8.0, únicamente para garantizar el correcto funcionamiento. No será responsabilidad de la BVC el que una SCB utilice un navegador diferente a los aquí señalados. Las SCB tendrán acceso en el Sistema de Captura de Datos a la generación de reportes. En el evento en que las SCB deseen hacer uso de la funcionalidad de descarga de reportes, deberán cumplir con los requerimientos técnicos de los equipos incluidos en el presente numeral. 6.
PROCEDIMIENTO
6.1.
Forma, lugar y horario para presentar Aceptaciones
La presentación de Aceptaciones en la Primera Etapa deberá efectuarse mediante el diligenciamiento electrónico del Formulario de Aceptación en el Sistema de Captura de Datos dispuesto por la BVC, el cual será adelantado por las SCB. El diligenciamiento del Formulario de Aceptación ante una SCB constituye el único formato válido para que los Destinatarios de las Condiciones Especiales manifiesten su voluntad irrevocable y unilateral de formular una Aceptación a la Oferta Pública de Venta de Acciones, para lo cual deberá vincularse como cliente de la respectiva SCB. Los Formularios de Aceptación deberán ser diligenciados ante las SCB que se relacionen en el respectivo Aviso de Oferta y en numeral 4.8 del presente Instructivo Operativo, a partir del Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del Aviso de Oferta hasta la fecha de terminación del plazo para presentar Aceptaciones, de manera telefónica o personalmente, en horario comprendido entre las 8:00 a.m. y las 5:00 p.m. 6.2.
Reglas para la presentación de Aceptaciones
6.2.1. Reglas para Presentar Aceptaciones - Personas Naturales De acuerdo con lo establecido en el numeral 5.10 del Reglamento, las Aceptaciones que presenten los Destinatarios de las Condiciones Especiales que sean personas naturales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas a las siguientes reglas: (i)
No podrán adquirir Acciones por un monto superior a una (1) vez su Patrimonio Líquido a diciembre 31 del año correspondiente a la declaración de renta presentada.
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(ii)
No podrán adquirir Acciones por un monto superior a cinco (5) veces sus ingresos anuales que figuren en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones presentado.
(iii)
En todo caso, no podrán adquirir más de dos millones setecientas veintiséis mil setenta y dos (2.726.072) Acciones.
(iv)
Para el caso específico de las personas que ocupen Cargos de Nivel Directivo en ISAGEN, además de las limitaciones indicadas en los numerales (i), (ii) y (iii), no podrán adquirir Acciones por un monto superior a cinco (5) veces su remuneración anual derivada de ISAGEN.
(v)
Las personas que lleguen a ocupar Cargos de Nivel Directivo en ISAGEN con posterioridad a la fecha de expedición del Decreto, podrán adquirir Acciones en la Primera Etapa siempre que estén vinculadas a ISAGEN el Día Hábil anterior a que venza el plazo de la Oferta. Para efectos de controlar que estas personas no adquieran un número de Acciones por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual, éstas deberán acompañar a su respectiva Aceptación, una certificación expedida por la Dirección de Gestión Humana de ISAGEN en la que conste su remuneración con el fin de calcular la remuneración anual.
Para efectos de dar aplicación a las reglas previstas en el presente artículo y determinar los anteriores límites se tomará: (i)
El Patrimonio Líquido y los ingresos que figuren en la declaración de renta presentada; o
(ii)
Los ingresos que figuren en el certificado de ingresos y retenciones presentado para los no obligados a declarar; y
(iii)
La remuneración anual certificada de cada una de las personas que ocupan Cargos de Nivel Directivo.
Cualquier Aceptación presentada por un monto superior a los límites previstos en los numerales 6.2.1(i), 6.2.1(ii), 6.2.1(iii), 6.2.1(iv) y 6.2.1(v) del presente Instructivo Operativo, si cumple con las demás condiciones establecidas en el Reglamento, se entenderá presentada, por la cantidad máxima permitida de conformidad con las reglas y limitaciones indicadas en los numerales 6.2.1(i), 6.2.1(ii), 6.2.1(iii), 6.2.1(iv) y 6.2.1(v) del presente Instructivo Operativo. 6.2.2. Reglas para Presentar Aceptaciones – Aceptantes Diferentes a Personas Naturales De acuerdo con lo establecido en el numeral 5.11 del Reglamento, las 11
Aceptaciones que presenten los aceptantes diferentes a personas naturales Destinatarios de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas a las siguientes reglas: (i)
Sólo podrán adquirir Acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de inversiones establecido en las normas legales que les sean aplicables, así como las previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar en todo caso los límites de que tratan los siguientes numerales.
(ii)
No podrán adquirir Acciones por un monto que exceda una (1) vez el valor del Patrimonio Ajustado que figure en los estados financieros debidamente auditados con corte a diciembre 31 de 2012.
(iii)
No podrán adquirir Acciones por un monto que exceda cinco (5) veces sus ingresos anuales que figuren en: (a)
La declaración de renta o de ingresos y patrimonio según sea el caso, y
(b)
En los estados financieros debidamente auditados con corte a diciembre 31 de 2012.
En caso de que existan diferencias entre el monto de ingresos anuales mencionados anteriormente, se tomará el mayor valor para efectos de la aplicación del presente numeral. (iv)
En todo caso, no podrán adquirir más de dos millones setecientas veintiséis mil setenta y dos (2.726.072) Acciones.
Cualquier compra de Acciones por un monto superior a los límites previstos en los numerales 6.2.2(i), 6.2.2(ii), 6.2.2(iii) y 6.2.2(iv) del presente Instructivo Operativo, si cumple con las demás condiciones establecidas en el Reglamento, se entenderá presentada por la cantidad máxima permitida de conformidad con las reglas y los límites previstos en los numerales 6.2.2(i), 6.2.2(ii), 6.2.2(iii) y 6.2.2(iv). 6.3.
Anexos al Formulario de Aceptación 6.3.1. Anexos Personas Naturales
Los Aceptantes que sean personas naturales deberán presentar las Aceptaciones diligenciando y firmando el Formulario de Aceptación, ante la SCB de su elección, presentando además los siguientes documentos:
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(i)
Copia de la cédula de ciudadanía, contraseña (la cual hará las veces de cédula de ciudadanía), cédula de extranjería o pasaporte, según sea el caso.
(ii)
Con el fin de evidenciar el Patrimonio Líquido o sus ingresos: (1) copia de la declaración de renta correspondiente al año gravable 2012, siempre y cuando el Aceptante esté obligado legalmente a declarar, o (2) copia del certificado de ingresos y retenciones para el año gravable 2012 para los no obligados a declarar;
(iii)
En el evento de ser una persona que ocupe un Cargo de Nivel Directivo en ISAGEN, deberá adicionalmente, acompañar una certificación expedida por la Dirección de Gestión Humana de ISAGEN, en la que conste su remuneración anual a la fecha de expedición del Decreto;
(iv)
Original del poder diligenciado y autenticado en el formato adjunto al Reglamento como Anexo 6;
(v)
Certificación expedida por la Dirección de Gestión Humana de ISAGEN en la que conste que el Aceptante es: (1) trabajador activo o pensionado de ISAGEN; (2) ex trabajador de ISAGEN y que no fue retirado por justa causa alegada por el empleador, o (3) persona que ocupa un Cargo de Nivel Directivo;
(vi)
Para aquellos Aceptantes que pagan el precio de las Acciones que les sean adjudicadas con sus Cesantías acumuladas, copia de la comunicación escrita por medio de la cual manifiestan al empleador o a la entidad administradora de sus Cesantías, según sea el caso, su intención de adquirir Acciones señalando el monto de las Cesantías acumuladas que pretenda comprometer para este fin, con constancia de recibido por el respectivo fondo de Cesantías o empleador, según sea el caso, todo conforme lo establecido en el numeral 5.6.1(iii) del Reglamento; y
(vii)
Para aquellos Aceptantes que pagan el precio de las Acciones que les sean adjudicadas haciendo uso de las Líneas de Crédito, previstas en el reglamento, deberá adjuntar el compromiso irrevocable de desembolso elaborado y suscrito por la Entidad Prestamista mencionado en el numeral 5.6.1(ii) del Reglamento.
6.3.2. Anexos Otras Personas Los Aceptantes que sean: (a) asociaciones de empleados o ex-empleados de ISAGEN; (b) sindicatos de trabajadores; (c) federaciones de sindicatos de trabajadores; (d) confederaciones de sindicatos de trabajadores; (e) fondos de empleados; (f) fondos mutuos de inversión; (g) fondos de cesantías y 13
pensiones; (h) entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa; o (i) cajas de compensación familiar, deberán presentar las Aceptaciones diligenciando y firmando el Formulario de Aceptación, ante la SCB de su elección, presentando además los siguientes documentos: (i)
Original del certificado de existencia y representación legal del Aceptante, el cual deberá ser expedido con una antelación no mayor a treinta (30) días calendario al día de la presentación de la correspondiente Aceptación;
(ii)
Documento expedido por parte del revisor fiscal y del representante legal del Aceptante, en el cual certifique: (1) los límites de inversión, legales y estatutarios, que son aplicables al Aceptante, y (2) que el número de las Acciones que se aceptan comprar se encuentran dentro de los límites legales y estatutarios de inversión que le sean aplicables al Aceptante al momento de presentar la Aceptación. Si el Aceptante no está obligado legalmente a tener revisor fiscal el documento deberá ser expedido por el representante legal de quien actúe como administrador del respectivo Aceptante y por un contador público titulado y debidamente inscrito en Colombia;
(iii)
Copia de los Estados Financieros debidamente auditados con corte a diciembre 31 de 2012;
(iv)
Con el fin de evidenciar sus ingresos anuales: (1) en el caso de fondos de empleados, fondos mutuos de inversión, fondos de cesantías y de pensiones y las cajas de compensación familiar que presenten Aceptación, deberán acompañar copia de la declaración de ingresos y patrimonio con corte a diciembre 31 de 2012, debidamente certificada; o (2) en el caso de los demás Destinatarios de las Condiciones Especiales (personas jurídicas) copia de la declaración de renta al año gravable 2012, siempre y cuando el Aceptante esté obligado legalmente a declarar;
(v)
Original del poder diligenciado y autenticado en el formato establecido en el Anexo 6 del Reglamento;
(vi)
Para el caso de los fondos de cesantías y de pensiones se deberán presentar, adicionalmente, los documentos que se relacionan a continuación: 1.
Certificación de la Superintendencia Financiera de Colombia sobre la autorización por ella impartida para la constitución del respectivo fondo de cesantías y de pensiones, certificando que dicho fondo se encuentra 14
funcionando y el nombre de la sociedad que lo administra, con una antelación no superior a treinta (30) días calendario a la fecha de presentación de la Aceptación; 2.
Certificado de existencia y representación legal de la sociedad administradora del fondo de cesantías y de pensiones, expedido por la cámara de comercio correspondiente, con una antelación no superior a treinta (30) días calendario a la fecha de presentación de la Aceptación;
3.
En caso que el representante legal administradora del fondo de cesantías tenga limitaciones estatutarias para copia del acta del órgano competente para presentar Aceptación;
4.
Copia de la cédula de ciudadanía, cédula de extranjería o pasaporte de la persona que actúe como representante legal de la sociedad administradora del fondo de cesantías y de pensiones;
de la sociedad y de pensiones comprometerlo, que lo autoriza
(vii)
Copia de la tarjeta profesional del revisor fiscal y/o del contador público que expida cualquiera de los documentos señalados en el numeral 5.9.2(ii) del Reglamento; y
(viii)
En el evento en que los Aceptantes vayan a utilizar la Línea de Crédito, será necesario adjuntar el compromiso irrevocable de desembolso elaborado y suscrito por la Entidad Prestamista.
Todos los documentos relacionados en el presente numeral que deban ser expedidos por contador o revisor fiscal, deben ser suscritos por contadores públicos titulados debidamente inscritos en Colombia. La calidad de revisor fiscal y/o contador público titulado se verificará con la respectiva copia de la tarjeta profesional. 6.4.
Presentación de Aceptaciones ante la BVC 6.4.1. Ingreso y consulta de Aceptaciones en el Sistema de Captura de Datos
La BVC durante el plazo para presentar las Aceptaciones a que hace referencia el Aviso de Oferta, pondrá a disposición de las SCB un Sistema de Captura de Datos, que permite a cualquier Usuario Operador creado por el Usuario Administrador de la SCB, ingresar las Aceptaciones, así como garantizar la validación de los anexos e información asociada a cada Formulario de 15
Aceptación y hacer la gestión de recuperación de los Formularios de Aceptación objeto de Rechazo Temporal, por parte del Usuario Revisor que al igual debe ser creado por el Usuario Administrador de la SCB. El Sistema de Captura de datos estará disponible para el ingreso de las Aceptaciones por parte de las SCB a partir del día siguiente a la publicación del Aviso de Oferta y hasta la fecha de terminación del plazo para presentar Aceptaciones establecido en el Aviso de Oferta, durante todos los días hábiles de 8:00 a.m. hasta las 5:00 p.m. Es responsabilidad de las SCB realizar el registro electrónico de las Aceptaciones de acuerdo con los términos y condiciones previstos en el presente instructivo operativo, en el Aviso de Oferta y en el Reglamento. La página web para acceder al Sistema de Captura de Datos es: https://emisiones.bvc.com.co/primera-etapa-isagen Los usuarios designados por las SCB, podrán ingresar y consultar los registros electrónicos de los Formularios de Aceptación, en jornada continua en el horario de 8:00 a.m. a 5:00 p.m. durante el plazo para presentar las Aceptaciones a que hace referencia el Aviso de Oferta. Durante el plazo de la Oferta, los Usuarios Administradores podrán realizar descargas de las consultas de los registros electrónicos de las Aceptaciones ingresadas por su SCB, con una frecuencia de una (1) consulta por hora y los Usuarios Operadores podrán realizar consultas de las Aceptaciones ingresadas por ellos, con una frecuencia de una (1) consulta por hora. El Sistema de Captura de Datos solo permitirá la modificación de los registros electrónicos antes de que los mismos se encuentren en estado de Guardado Definitivo o se encuentren en el proceso de subsanación en Rechazo Temporal por Información. El Sistema de Captura de Datos permitirá al Usuario Administrador de la SCB anular los registros electrónicos que no hayan sido radicados ante la BVC. En todo caso, las SCB serán responsables de la veracidad, exactitud, oportunidad e integridad de la información ingresada en el registro electrónico, de la validez de la calidad de Destinario de las Condiciones Especiales de su cliente, así como los mecanismos que empleen para el diligenciamiento e ingreso de los registros electrónicos. Cada SCB será responsable ante sus clientes Destinatarios de las Condiciones Especiales por los errores presentados en los registros electrónicos y/o en los datos del Aceptante.
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6.4.2. Diligenciamiento del registro electrónico del Formulario de Aceptación La SCB deberá ingresar los datos solicitados por el Sistema de Captura de Datos, según corresponda con la naturaleza del Aceptante. Es responsabilidad de las SCB ingresar los datos conforme a lo indicado en los anexos entregados por el Aceptante. Los datos a ingresar, corresponden a los informados en el Anexo No.3 del presente Instructivo Operativo. 6.4.3. Generación e Impresión del Formulario de Aceptación Una vez el Usuario Operador ha realizado el ingreso del Formulario de Aceptación y lo ha guardado totalmente, éste estará disponible para que el Usuario Revisor realice la validación de anexos correspondientes según el tipo de Aceptante a través de una Lista de Chequeo con el fin de asegurar que al momento de remitir la información a la BVC, los anexos por Formulario de Aceptación se encuentren completos. Una vez validados los anexos, el Usuario Revisor tendrá la opción de guardar definitivamente el Formulario de Aceptación, por lo que una vez se encuentre en estado Guardado Definitivo el sistema permitirá la impresión del Formulario de Aceptación por parte del Usuario Operador y del Usuario Revisor. La impresión del Formulario de Aceptación contendrá la información ingresada y las Declaraciones y Obligaciones a las que hace referencia el numeral 5.24 del Reglamento. Junto con la impresión del Formulario de Aceptación, el Sistema realizará la impresión de la Lista de Chequeo correspondiente. 6.4.4. Entrega a la BVC del Formulario de Aceptación y sus anexos Presentada la Aceptación, la SCB deberá imprimir un ejemplar del Formulario de Aceptación, el cual deberá ser firmado por los Destinatarios de las Condiciones Especiales o sus apoderados, en donde constará el registro de la fecha y hora de diligenciamiento del Formulario de Aceptación, y recaudará la totalidad de los anexos requeridos de conformidad con los numerales 6.3.1 y 6.3.2 del presente Instructivo Operativo, según cada caso. La SCB deberá remitir a la BVC el Formulario de Aceptación debidamente firmado junto con la Lista de Chequeo y todos sus anexos, en un sobre cerrado marcado con el nombre, código de la SCB y el número del Formulario de Aceptación. Se deberá remitir un sobre por cada Formulario de Aceptación.
17
Para la entrega de los Formularios de Aceptación y sus anexos a la BVC, la SCB deberá generar en el Sistema de Captura de Datos la Planilla de Radicación, con la cual tendrá la posibilidad de radicar hasta 100 formularios. Para la generación de la Planilla de Radicación, el Usuario de la SCB podrá realizar mediante el Sistema de Captura de Datos la consulta de los formularios que se encuentran en estado Guardado Definitivo y podrá realizar la selección de los Formularios de Aceptación que desee radicar ante la BVC. Una vez ha realizado la selección, el Sistema de Captura de Datos le permitirá realizar la impresión de la Planilla de Radicación de acuerdo con la selección de Formularios de Aceptación que realizó. La SCB podrá realizar la generación e impresión de las Planillas de Radicación que sean necesarias para entregar los Formularios de Aceptación junto con sus anexos a la BVC. Una vez la SCB tenga impresa la Planilla de Radicación y los sobres por cada Formulario de Aceptación de acuerdo con lo descrito anteriormente, deberá remitirlos a la BVC dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a que se haya presentado la Aceptación mediante el diligenciamiento del registro electrónico y la impresión del Formulario de Aceptación, de lunes a viernes, en el horario de 8:00 a.m. a 3:00 p.m., en la Carrera 7 No. 71 – 21 Torre B Piso 12. El término señalado en el párrafo anterior, comenzará a contar a partir del momento en el cual el Formulario de Aceptación toma el estado de Guardado Definitivo. Una vez la BVC reciba la Planilla de Radicación junto con los sobres, procederá a realizar la radicación de la misma en el Sistema de Captura de Datos, revisando para esto que los sobres de los Formularios de Aceptación que se encuentran relacionados en la Planilla de Radicación, hayan sido efectivamente recibidos y que cada sobre corresponda al Formulario de Aceptación que se encuentra en su interior. Lo anterior, sin perjuicio de que la BVC postergue dicha verificación en momentos de concurrencia de las SCB en el proceso de radicación. En el evento en que no se reciban al momento de la radicación todos los sobres relacionados en la Planilla de Radicación, se procederá a radicar los sobres efectivamente recibidos. En todos los casos, la BVC generará una nueva Planilla de Radicación, donde se relacionen los números de los Formularios de Aceptación efectivamente recibidos y radicados, la cual deberá ser firmada por el responsable de la SCB que está realizando la radicación y el Usuario Radicador de la BVC. Este procedimiento también aplicará en el evento en cual se presente una interrupción del proceso, donde al momento de la reanudación, las SCB 18
deberán remitir sobres cerrados con los nuevos Formularios de Aceptación junto con sus respectivos anexos, bajo el procedimiento descrito en el presente numeral. En el proceso de radicación no se realizará ninguna validación sobre el contenido de los sobres cerrados, es decir, los Formularios de Aceptación, la Lista de Chequeo o sus respectivos anexos. 6.5.
Validación y aprobación de Aceptaciones
La BVC tendrá hasta cuatro (4) Días Hábiles para revisar, verificar y validar las Aceptaciones (Formulario de Aceptación, Lista de Chequeo y sus anexos), para proceder a aceptarlos definitivamente o rechazarlos temporal o definitivamente conforme al numeral 6.4.4 del Instructivo Operativo y lo descrito en el presente Instructivo Operativo. La BVC en el proceso de revisión de los Formularios de Aceptación y sus anexos verificará que no se encuentren enmendados e ilegibles, además validará: 6.5.1. Aceptantes Personas Naturales
REQUISITO
VALIDACIÓN BVC Para la aceptación de este requisito, el formulario:
Formulario Firmado
* Debe ser apoderado.
firmado
por
el
aceptante
o
su
* Si el formulario presentado es producto de recuperación por información, este debe ser nuevamente impreso y firmado. Para asegurar el cumplimiento de este requisito, se verificará: Copia de la cédula de ciudadanía, contraseña (que * Que corresponda a los datos del hará sus veces de cédula de ciudadanía), cédula de extranjería o pasaporte, según sea el caso; * Que la información del nombre, tipo y documento que se refleja en la corresponda con los datos del aceptante en el formulario.
aceptante. número de fotocopia, ingresados
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REQUISITO
VALIDACIÓN BVC Para la aceptación de este requisito, se verificará: * Debe corresponder a la información del aceptante. * Debe corresponder según sea el caso del aceptante a declaración de renta o certificado de ingresos y retenciones.
Con el fin de evidenciar el Patrimonio Líquido o sus * La declaración de renta debe corresponder al año ingresos: 2012. Será responsabilidad del aceptante entregar la declaración, de acuerdo con las instrucciones (1) copia de la declaración de renta correspondiente impartidas en el Reglamento de Enajenación. al año gravable 2012, siempre y cuando el Aceptante esté obligado legalmente a declarar. * El certificado de ingresos y retenciones debe corresponder al año 2012. o * Que la información de patrimonio liquido e (2) copia del certificado de ingresos y retenciones ingresos anuales reflejada en la declaración de para el año gravable 2012 para los no obligados a renta, corresponda a la ingresada en el formulario. declarar. * Que la información de ingresos anuales reflejada en el certificado de ingresos y retenciones, corresponda a la ingresada en el formulario. * Para el caso de la declaración de renta, debe tener la evidencia de presentación electrónica o en entidad bancaria. Para asegurar el cumplimiento de este requisito, se verificará: * Que la certificación corresponda al aceptante. En el evento de ser una persona que ocupe un Cargo de Nivel Directivo en ISAGEN, deberá adicionalmente, acompañar una certificación expedida por la Dirección de Gestión Humana de ISAGEN, en la que conste su remuneración anual a la fecha de expedición del Decreto
* Que contenga la información de la remuneración anual (dato que se tendrá en cuenta para el cálculo del límite). * Que cumpla con los requerimientos de seguridad establecidos por la Dirección de Gestión Humana de ISAGEN. * Que la información sobre remuneración anual ingresada en el formulario se ajuste al dato informado en la certificación. Para la aceptación de este requisito, el poder: *
Debe
corresponder
al
documento
original.
* Debe corresponder a la información del aceptante y debe ser otorgado por el aceptante.
Original del poder diligenciado y autenticado en el formato adjunto al Reglamento como Anexo 6 * Los datos del apoderado, deben corresponder con la información que sobre el apoderado sea ingresada en el formulario. * El documento debe estar firmado por el aceptante y el apoderado.
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REQUISITO
VALIDACIÓN BVC
Para la aceptación de este requisito, la certificación: Certificación expedida por la Dirección de Gestión Humana de ISAGEN en la que conste que el Aceptante es: (1) trabajador activo o pensionado de ISAGEN; (2) ex trabajador de ISAGEN y que no fue retirado por justa causa alegada por el empleador, o (3) persona que ocupa un Cargo de Nivel Directivo
*
Debe
corresponder
Para aquellos Aceptantes que pagan el precio de las Acciones que les sean adjudicadas con sus Cesantías acumuladas, copia de la comunicación escrita por medio de la cual manifiestan al empleador o a la entidad administradora de sus Cesantías, según sea el caso, su intención de adquirir Acciones señalando el monto de las Cesantías acumuladas que pretenda comprometer para este fin, con constancia de recibido por el respectivo fondo de Cesantías o empleador, según sea el caso, todo conforme lo establecido en el numeral 5.6.1(iii) del Reglamento
Para la aceptación comunicación:
al
aceptante.
* Debe cumplir con los requerimientos de seguridad establecidos por la Dirección de Gestión Humana de ISAGEN. * En caso de ocupar Cargo de Nivel Directivo, deberá indicarse dicha condición en el formulario.
*
Debe
de
corresponder
este al
requisito,
la
aceptante.
* Debe informar el monto de las Cesantías acumuladas que pretende comprometer y este deberá ajustarse al monto solicitado en el formulario. * Debe tener la constancia de recibido por el respectivo fondo de cesantías o empleador.
Para la aceptación del requisito, se verificará: Para aquellos Aceptantes que pagan el precio de las Acciones que les sean adjudicadas haciendo uso de las Líneas de Crédito, previstas en el Reglamento, deberá adjuntar el compromiso irrevocable de desembolso elaborado y suscrito por la Entidad Prestamista mencionado en el numeral 5.6.1(ii) del Reglamento
*
Que
corresponda
al
aceptante.
* Que el monto relacionado se ajuste al monto solicitado por el aceptante en el formulario. * Que este suscrito por la correspondiente Entidad Prestamista.
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6.5.2. Aceptantes diferentes a Personas Naturales REQUISITO
VALIDACIÓN BVC Para acreditar su calidad de destinatario de condición especial, los destinatarios deberán presentar: 4: Sindicatos: Certificado de existencia y representación expedida por el Ministerio del Trabajo. 5: Asociaciones de empleados: Certificado de existencia y representación Cámara de Comercio. 6: Federaciones y confederaciones de Sindicatos de trabajadores: Certificado existencia y representación Ministerio del Trabajo. 7: Fondos de empleados: Certificado de existencia y representación Cámara de Comercio.
Confirmación de la calidad de destinatario de condición especial. 8: Fondos mutuos de inversión: Certificado de existencia y representación expedido por la Superintendencia Financiera.
9: Fondos de cesantías y pensiones: Certificado de existencia y representación expedido por la Superintendencia Financiera. 10: Entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa: Certificado de existencia y representación - Superintendencia de Economía Solidaria 11: Cajas de Compensación: Certificado de existencia y representación - Superintendencia de Economía Solidaria. Para la aceptación de este requisito, el formulario: * Debe ser firmado por el representante legal del aceptante o su apoderado.
Formulario Firmado
* El representante legal será verificado en el certificado de existencia y representación legal. No será causal de rechazo que en el formulario esté relacionado un representante legal y quien firme el formulario corresponda a otro, siempre y cuando los dos representantes legales se encuentren en dicho certificado. * Si el formulario presentado recuperación por información, nuevamente impreso y firmado.
es producto de este debe ser
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REQUISITO
VALIDACIÓN BVC Para dar aprobación a este requisito, se verificará:
* Que el certificado haya sido expedido con una antelación no mayor a treinta (30) días calendario al Original del certificado de existencia y día de la presentación de la correspondiente representación legal del Aceptante, el cual deberá aceptación. ser expedido con una antelación no mayor a treinta (30) días calendario al día de la * Corresponda con los datos del aceptante. presentación de la correspondiente Aceptación; * Los representantes legales que figuren en el formulario o en las certificaciones.
Para la aprobación del requisito, el documento: * Debe corresponder a la información del aceptante. Documento expedido por parte del revisor fiscal y del representante legal del Aceptante, en el cual certifique: (1) los límites de inversión, legales y estatutarios, que son aplicables al Aceptante, y (2) que el número de las Acciones que se aceptan comprar se encuentran dentro de los límites legales y estatutarios de inversión que le sean aplicables al Aceptante al momento de presentar la Aceptación. Si el Aceptante no está obligado legalmente a tener revisor fiscal el documento deberá ser expedido por el representante legal de quien actúe como administrador del respectivo Aceptante y por un contador público titulado y debidamente inscrito en Colombia;
* Debe ser representante
expedido por legal
el revisor fiscal y del aceptante.
* Si el aceptante no está obligado legalmente a tener revisor fiscal, deberá ser expedido por representante legal y contador público titulado, debidamente inscrito en Colombia. * Debe contener la certificación sobre los límites de inversión, legales y estatutarios aplicables al aceptante y que el número de acciones que se aceptan comprar se encuentra dentro de los límites legales y estatutarios de inversión que le sean aplicables al aceptante al momento de presentar la aceptación. * El número de acciones y monto solicitado en el formulario, deberá ajustarse frente a los límites señalados en el documento. Para asegurar el cumplimiento de este requisito, se verificará: * Que los Estados Financieros correspondan al aceptante y estén presentados con corte a 31 de diciembre de 2012.
* Que estén debidamente firmados por representante legal y revisor fiscal. Si el aceptante no tiene la obligación legal de tener revisor fiscal, deberán ser Copia de los Estados Financieros debidamente firmados por representante legal y contador público auditados con corte a diciembre 31 de 2012 debidamente inscrito en Colombia, para lo cual se validará la copia de la Tarjeta Profesional del revisor fiscal o contador público. * Que los datos de Activo Total, Pasivo Total y Superávit por Valorización reflejados en los Estados Financieros, correspondan a los ingresados en el formulario. * En caso de que los Ingresos Anuales presentados en los Estados Financieros correspondan a un mayor
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REQUISITO
VALIDACIÓN BVC valor frente a los reportados en la declaración de renta, este deberá ser el dato ingresado en el formulario y contra el cual se realizará la validación.
Para la aceptación de este requisito, la declaración de ingresos y patrimonio o de renta: Con el fin de evidenciar sus ingresos anuales: * Debe corresponder a la información del aceptante. (1) en el caso de fondos de empleados, fondos mutuos de inversión, fondos de cesantías y de pensiones y las cajas de compensación familiar que presenten Aceptación, deberán acompañar copia de la declaración de ingresos y patrimonio con corte a diciembre 31 de 2012, debidamente certificada; o (2) en el caso de los demás Destinatarios de las Condiciones Especiales (personas jurídicas) copia de la declaración de renta al año gravable 2012 , siempre y cuando el Aceptante esté obligado legalmente a declarar
* Debe corresponder según sea el caso del aceptante a declaración de ingresos y patrimonio o declaración de renta. * Debe corresponder al año 2012. Será responsabilidad del aceptante entregar la declaración, de acuerdo con las instrucciones impartidas en el Reglamento de Enajenación. * En caso de que los Ingresos Anuales presentados en la declaración de renta correspondan a un mayor valor frente a los reportados en los Estados Financieros, este deberá ser el dato ingresado en el formulario y contra el cual se realizará la validación. * Debe tener la evidencia de presentación electrónica o en entidad bancaria.
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REQUISITO
VALIDACIÓN BVC
Para la aceptación de este requisito, el poder: *
Debe
corresponder
al
documento
original.
* Debe corresponder a la información del aceptante y debe ser otorgado por el representante legal del Original del poder diligenciado y autenticado en el aceptante. formato establecido en el Anexo 6 del Reglamento * Los datos del apoderado, deben corresponder con la información que sobre el apoderado sea ingresada en el formulario. * El documento debe estar firmado por representante legal del aceptante y el apoderado.
el
Para asegurar el cumplimiento de este requisito, se verificará: Copia de la tarjeta profesional del revisor fiscal y/o del contador público que expida cualquiera de los * Que la copia de la tarjeta profesional corresponda al documentos reseñados en el numeral 5.9.2(ii) del revisor fiscal o contador que firma la certificación Reglamento sobre los límites de inversión y que el monto solicitado se ajusta a dichos límites.
Para
la
aceptación
del
requisito,
se
verificará:
* Que corresponda al aceptante. En el evento en que los Aceptantes vayan a utilizar la Línea de Crédito, será necesario adjuntar el * Que el monto relacionado se ajuste al monto compromiso irrevocable de desembolso elaborado solicitado por el aceptante en el formulario. y suscrito por la Entidad Prestamista. * Que este suscrito por la correspondiente Entidad Prestamista.
Para el caso de los documentos suscritos por revisor Todos los documentos relacionados en el presente fiscal o contador público debidamente inscrito en numeral que deban ser expedidos por contador o Colombia, se verificará: revisor fiscal, deben ser suscritos por contadores públicos titulados debidamente inscritos en * Que los datos correspondan con la información de la Colombia. copia de la tarjeta profesional. Para el caso de los fondos de cesantías y de pensiones se deberán presentar, adicionalmente, los documentos que se relacionan a continuación:
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REQUISITO
VALIDACIÓN BVC Para
Certificación de la Superintendencia Financiera de Colombia sobre la autorización por ella impartida para la constitución del respectivo fondo de cesantías y de pensiones, certificando que dicho fondo se encuentra funcionando y el nombre de la sociedad que lo administra, con una antelación no superior a treinta (30) días calendario a la fecha de presentación de la Aceptación
la
aceptación
del
requisito,
* Que la certificación sea Superintendencia Financiera *
Que
corresponda
se
verificará:
expedida por la de Colombia. al
aceptante.
* Que certifique que dicho fondo se encuentra funcionando y el nombre de la sociedad que lo administra. * Que sea expedido con una antelación no superior a treinta (30) Días a la fecha de presentación de la Aceptación. Para
Certificado de existencia y representación legal de la sociedad administradora del fondo de cesantías y de pensiones, expedido por la cámara de comercio correspondiente, con una antelación no superior a treinta (30) días calendario a la fecha de presentación de la Aceptación
la
aceptación
del
requisito,
se
verificará:
* Que la certificación sea expedida cámara de comercio correspondiente. *
Que
corresponda
al
aceptante.
* Que sea expedido con una antelación no superior a treinta (30) días calendario a la fecha de presentación de la Aceptación. Para asegurar el cumplimiento de este requisito, se verificará:
En caso que el representante legal de la sociedad administradora del fondo de cesantías y de pensiones tenga limitaciones estatutarias para comprometerlo, copia del acta del órgano competente que lo autoriza para presentar Aceptación
* Que en el certificado de existencia y representación legal se evidencien las limitaciones estatutarias que tiene el representante legal. * Que en la copia del acta del órgano competente se autorice al representante legal para presentar aceptación. Para asegurar el cumplimiento de este requisito, se verificará:
Copia de la cédula de ciudadanía, cédula de extranjería o pasaporte de la persona que actúe * Que los datos de la copia del documento de como representante legal de la sociedad identidad: cédula de ciudadanía, cedula de extranjería administradora del fondo de cesantías y de o pasaporte; correspondan con la información que pensiones sobre el representante legal se incluyan en el formulario.
En el evento de una interrupción y una vez la Primera Etapa se reanude mediante la publicación del Aviso de Reanudación, la BVC realizará la verificación de los nuevos Formularios de Aceptación, junto con los anexos que para cada tipo de Aceptante haya lugar, así como el Anexo No. 8 del Reglamento, de acuerdo con lo definido en el presente numeral.
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6.6.
Deficiencias en la Presentación de la Aceptación 6.6.1. Deficiencias en la Presentación de la Aceptación
En el evento en que tanto los Formularios de Aceptación como sus anexos no se ajusten a lo previsto en el numeral 6.5 del presente Instructivo Operativo, no se ajusten a los requisitos establecidos en el Reglamento, no soporten la información reportada en el Formulario de Aceptación o estén incompletos, la BVC notificará a la SCB a través del Sistema de Captura de Datos, con el fin de que se le otorgue un plazo de hasta tres (3) Días al Aceptante contados a partir del Día Hábil siguiente a la fecha en la cual la BVC notifique a la SCB, con el fin de que el Aceptante subsane las deficiencias encontradas dentro de ese plazo. El Día Hábil siguiente a la fecha en la cual el Aceptante presentó los documentos subsanados (y siempre que los haya presentado dentro del plazo de tres (3) Días Hábiles antes mencionado), la SCB presentará los correspondientes documentos ante la BVC. Para efectos de la notificación que realizará la BVC a la SCB, el Sistema de Captura de Datos permitirá a la SCB validar el motivo del Rechazo Temporal que se ha generado según corresponda a Rechazo Temporal por Anexos o Rechazo Temporal por Información y si existe alguna observación al respecto. RTA – Rechazo Temporal por Anexos: Se da cuando los documentos anexos al formulario. (i) no están completos o no corresponden al aceptante, (ii) son ilegibles o están enmendados, (iii) no están vigentes o no son válidos para el tipo de aceptante, o (iv) el formulario no está firmado. RTI – Rechazo Temporal por Información: Se da cuando la información reflejada en el Formulario de Aceptación no coincide con los anexos. Para remitir los documentos recuperados a la BVC, la SCB deberá generar la Planilla de Radicación por Recuperación, para lo cual podrá realizar la consulta de los Formularios de Aceptación que se encuentren en estado Rechazo Temporal por Anexos y Rechazo Temporal por Información y podrá realizar la selección de los Formularios de Aceptación que desea entregar a la BVC. Una vez ha realizado la selección, el Sistema de Captura de Datos le permitirá realizar la impresión de la Planilla de Radicación por Recuperación de acuerdo con la selección de Formularios de Aceptación que realizó. La SCB podrá realizar la generación e impresión de las Planillas de Radicación por Recuperación que sean necesarias para entregar los Formularios de Aceptación y/o los anexos requeridos a la BVC. Para cada Formulario de Aceptación recuperado se deberá remitir un sobre marcado con el número de formulario. Una vez la SCB tenga impresa la Planilla de Radicación por Recuperación y los sobres por cada Formulario de Aceptación de acuerdo con lo descrito 27
anteriormente, deberá remitirlos a la BVC dentro del plazo establecido en el presente numeral, de lunes a viernes, en el horario de 8:00 a.m. a 3:00 p.m., en la Carrera 7 No. 71 – 21 Torre B Piso 12. Una vez la BVC reciba la Planilla de Radicación por Recuperación junto con los sobres, procederá a realizar la radicación de la misma en el Sistema de Captura de Datos, revisando para esto que los sobres de los Formularios de Aceptación que se encuentran relacionados en la Planilla de Radicación por Recuperación, hayan sido efectivamente recibidos. En el evento en que no se reciban al momento de la radicación todos los sobres relacionados en la Planilla de Radicación por Recuperación, se procederá a radicar los sobres efectivamente recibidos. En todos los casos, la BVC generará una nueva Planilla de Radicación por Recuperación donde se relacionen los números de los Formularios de Aceptación cuyos sobres fueron efectivamente recibidos y radicados, la cual deberá ser firmada por el representante de la SCB que está realizando la radicación y el Usuario Radicador de la BVC. En el proceso de radicación no se realizará ninguna validación sobre los Formularios de Aceptación o los anexos entregados. Una vez recibidos los documentos de la SCB, la BVC tendrá hasta tres (3) Días Hábiles para proceder a aceptar o rechazar definitivamente la Aceptación conforme a lo establecido en los numerales 6.2 y 6.5 del presente Instructivo Operativo. Cada Formulario de Aceptación será objeto solo por una vez del proceso de recuperación. Si dentro del plazo establecido, el Aceptante no subsana el rechazo a satisfacción de la BVC, la Aceptación no será considerada como una Aceptación Válida y el Aceptante no tendrá derecho a que se le adjudiquen Acciones en relación con dicha Aceptación. En este caso el Formulario de Aceptación tomará en el sistema el estado de Rechazo Definitivo y no entrará al proceso de Adjudicación. La SCB será la responsable de notificar al Aceptante sobre los Formularios de Aceptación que han sido rechazados definitivamente por el hecho de no haberse subsanado a satisfacción de la BVC dentro del plazo establecido para tal fin. 6.6.2. Solicitud de información La BVC dentro del plazo para estudiar las correspondientes Aceptaciones, podrá solicitar a través de las SCB, cualquier tipo de información que estime conveniente para verificar el cumplimiento de los requisitos y condiciones exigidos en el Reglamento. El Aceptante, por el solo hecho de presentar la 28
Aceptación, se compromete a suministrar a la SCB la información que le sea requerida dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la SCB reciba la correspondiente solicitud, teniendo la SCB un (1) Día Hábil, contado a partir del día en que el Aceptante presentó los documentos (y siempre y cuando lo haya hecho dentro de los tres (3) Días Hábiles antes mencionados), para presentar dicha documentación a la BVC. En el evento en que la BVC requiera información adicional para validar la información ingresada en el Formulario de Aceptación o sus anexos, se surtirá el trámite descrito en el numeral 6.6.1. Del presente Instructivo Operativo. 6.7.
Aceptaciones Válidas
Únicamente se considerarán Aceptaciones Válidas y por ende solo entrarán en el proceso de Adjudicación, aquellas Aceptaciones que cumplan con lo establecido en el presente numeral. 6.7.1. Declaraciones Se considerarán Aceptaciones Válidas aquellas que cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento, en el presente Instructivo Operativo y en las cuales la persona declara que: (i)
La información suministrada es veraz y corresponde a la realidad, puede ser verificada en cualquier medio, y que autoriza la inclusión y consulta de bases de datos que para el efecto se constituyan o existan.
(ii)
Conoce y acepta los términos y condiciones establecidos en el Aviso de Oferta, el Reglamento, en el Instructivo Operativo de la BVC y en la Aceptación, y se obliga a cumplir con los términos allí establecidos.
(iii)
En caso de que acceda a la Sala de Información, conoce y acepta las limitaciones respecto de la negociabilidad de las acciones de ISAGEN que se le imponen en el Reglamento y las sanciones derivadas del incumplimiento del Acuerdo de Confidencialidad y el Reglamento.
(iv)
Conoce y acepta las condiciones en que se anularán las Adjudicaciones en caso de presentarse faltas de pago cuando usen Cesantías o Líneas de Crédito.
(v)
Conoce y acepta que las Acciones son desmaterializadas, que no existirán títulos físicos y expresamente renuncia a cualquier derecho a solicitar la materialización o expedición de títulos físicos. Igualmente acepta que DECEVAL sea quien administre y custodie el manejo de las Acciones Adjudicadas y, por lo tanto acepta que DECEVAL realice todas las operaciones necesarias para la administración y custodia de los títulos. 29
(vi)
La fuente de los recursos destinada al pago de las Acciones es lícita.
(vii)
No negociará las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas por parte de la Nación.
(viii) No realizará conductas tendientes a que personas diferentes del Aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las Acciones. (ix)
No dará en pago o enajenar de cualquier otra forma las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas.
(x)
No subrogará el crédito adquirido con base en la Línea de Crédito de que trata el numeral 5.14 del Reglamento, si lo hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que tenga por objeto el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las Acciones.
(xi)
Acepta la constitución de los Mecanismos de Garantía sobre las acciones que le sean adjudicadas.
(xii)
Dará cumplimiento a la Sección 5.7. del Acuerdo de Accionistas suscrita el 29 de diciembre de 2006, mediante la cual la Nación y el MME, en su calidad de accionistas mayoritarios de ISAGEN, se comprometieron a que en el evento en que la Nación como accionista mayoritario decidiera transferir el control de ISAGEN, se debían implementar los procedimientos y reglas establecidos en la Ley 226 y adicionalmente la Nación debería obligar al Tercero Estratégico a adherirse al Acuerdo de Accionistas e igualmente a realizar una oferta pública de adquisición dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios, en los términos establecidos en el Reglamento.
(xiii) Declara, bajo la gravedad del juramento, que actúa por su propia cuenta y beneficio. (xiv) Acepta que en los casos de devolución de dinero por cualquier razón, no habrá lugar al reconocimiento de intereses o rendimientos de naturaleza alguna, ni tampoco se reconocerán las deducciones tributarias o retenciones de cualquier otro tipo que resulten aplicables. (xv)
Acepta y autoriza expresamente a la BVC para entregar la información suministrada en desarrollo del Programa de Enajenación a la Nación, 30
FONADE, MME, DNP, los miembros del Comité Técnico y los miembros del Comité de Dirección, independientemente de si dicha información está o no cubierta por reserva legal. (xvi) Acepta que el monto de Acciones adjudicadas podrá ser igual o menor al monto de Acciones demandadas en los casos en los cuales la oferta sobrepase la cantidad de Acciones ofrecidas, como consecuencia de la aplicación del procedimiento de prorrateo que se establece en el Instructivo Operativo de la BVC. Dichas declaraciones se encuentran incluidas en el Formulario de Aceptación y se entienden aceptadas con la firma del mismo. 6.7.2. Aceptación por validación de Información. Una vez la BVC ha realizado el proceso de validación de los Formularios de Aceptación y sus respectivos anexos, procederá a aceptar definitivamente en el Sistema de Captura de Datos aquellos Formularios de Aceptación que hayan sido entregados dentro de los plazos establecidos en el presente Instructivo Operativo y cuya información y anexos cumplen con las reglas y validaciones referenciadas en los numerales 6.2 y 6.5 del presente Instructivo Operativo. Así mismo, procederá a aceptar definitivamente aquellos Formularios de Aceptación que fueron objeto de recuperación por Rechazo Temporal y que fueron recuperados ante la BVC satisfactoriamente en los términos descritos en el numeral 6.6 del presente Instructivo Operativo. Finalmente, rechazará definitivamente aquellos Formularios de Aceptación que fueron objeto de rechazo temporal y que no fueron recuperados satisfactoriamente ante la BVC en los términos descritos en el numeral 6.6 del presente Instructivo Operativo. 6.7.3. Aceptación por validación del pago de la Aceptación. (i)
Aceptaciones con Pago en Efectivo: De acuerdo con lo establecido en el numeral 5.6.1(i) del Reglamento, solo se considerarán como válidas, aquellas Aceptaciones cuyo pago se realice a más tardar el último día de la Oferta Pública de Venta mediante el depósito en cuenta ante la SCB y sobre las cuales la SCB realice el pago en el plazo establecido en el numeral 4.7 del presente Instructivo Operativo y bajo el procedimiento establecido en el numeral 6.12 del presente Instructivo Operativo. Solo entrarán al proceso de Adjudicación aquellas aceptaciones que cumplan con los términos descritos anteriormente.
(ii)
Aceptaciones con Pago con Línea de Crédito: Todas las Aceptaciones identificadas con esta opción de pago entrarán al proceso de 31
Adjudicación, siempre que hayan cumplido con el requisito previsto en el numeral 5.9.2(i)(g) del Reglamento. Una vez las acciones han sido adjudicadas, la Entidad Prestamista tendrá hasta cinco (5) días hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación para entregar los recursos a la SCB quien tendrá hasta dos (2) días hábiles para entregarlos a la BVC. En caso que los pagos antes mencionados no sean recibidos en los plazos indicados, las Acciones adjudicadas no serán registradas en el libro de accionistas de ISAGEN a nombre del Aceptante Adjudicatario y se anulará por parte de la BVC la adjudicación hecha sobre dichas acciones. (iii)
Aceptaciones con Pago con Cesantías: Todas las Aceptaciones identificadas con esta opción de pago entrarán al proceso de Adjudicación, siempre que hayan cumplido con el requisito previsto en el numeral 5.9.2.(i)(f) del Reglamento. Una vez las acciones han sido adjudicadas, el empleador o a la entidad encargada del manejo de sus Cesantías tendrá hasta cinco (5) días hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación para entregar los recursos a la SCB quien tendrá hasta dos (2) días hábiles para entregarlos a la BVC. En caso que los pagos antes mencionados no sean recibidos en los plazos indicados, las Acciones adjudicadas no serán registradas en el libro de accionistas de ISAGEN a nombre del Aceptante Adjudicatario y se anulará por parte de la BVC la adjudicación hecha sobre dichas acciones.
6.8.
Adjudicación de las Acciones 6.8.1. Reglas para la Adjudicación de las Acciones en la Primera Etapa.
La Adjudicación de las Acciones en la Primera Etapa se hará de conformidad con las siguientes reglas: (i)
Una vez la BVC reciba las Aceptaciones de parte de las SCB, la BVC realizará la adjudicación de las Acciones a cada uno de los Aceptantes cuya aceptación a la oferta haya sido debidamente verificada, validada y aceptada conforme lo establecido en el presente Instructivo Operativo, en la Fecha de Adjudicación.
(ii)
La adjudicación se realizará por parte de la BVC, actuando en nombre de la Nación, en aplicación de las reglas previstas en el numeral 6.8.2 del presente Instructivo Operativo.
(iii)
Para todos los efectos debe entenderse como Acciones demandadas, aquellas que correspondan a Aceptaciones Válidas. 32
(iv)
Dentro del plazo establecido en el presente Instructivo Operativo, vencido el plazo para presentar Aceptaciones, la Adjudicación será adelantada por la BVC y será comunicada a los Adjudicatarios mediante el Comprobante de Adjudicación a través de las SCB, quienes tendrán la responsabilidad de contactar a cada uno de los Aceptantes para comunicarles el número de Acciones Adjudicadas y hacerles entrega del Comprobante de Adjudicación. Así mismo, la BVC dará las instrucciones necesarias a DECEVAL para efectuar las anotaciones en cuenta a favor de los Aceptantes Adjudicatarios en los plazos establecidos para cada forma de pago, en los numerales 5.23.1 y 5.23.2 del Reglamento; lo cual sólo podrá darse previo cumplimiento de todas la condiciones establecidas en el numerales 5.18 y 5.20 del Reglamento, en caso que las mismas apliquen.
(v)
En el caso de los Aceptantes Adjudicatarios que prevean efectuar el pago de una parte o de la totalidad de las Acciones con los recursos provenientes de las Líneas de Crédito o con las Cesantías, una vez adjudicadas las Acciones: (a)
Las SCB deberán notificar a la Entidad Prestamista para que proceda a desembolsar o girar los recursos a la SCB respectiva, para lo cual los Aceptantes Adjudicatarios podrán utilizar el modelo de solicitud de desembolso que se adjunta al Reglamento como Anexo 5, y/o
(b)
Las SCB deberán notificar a los Aceptantes Adjudicatarios quienes deberán notificar al fondo de cesantías o al respectivo patrono, según sea el caso, para que proceda a desembolsar o girar los recursos a la SCB respectiva, para lo cual los Aceptantes Adjudicatarios podrán utilizar el modelo de solicitud de desembolso que se adjunta al Reglamento como Anexo 5.
(vi)
Las Aceptaciones ingresadas al sistema de la BVC sólo podrán ser modificadas por las SCB, razón por la cual la BVC no asume ninguna responsabilidad por la veracidad, autenticidad, exactitud, oportunidad e integridad de la información que reciba de las SCB.
(vii)
La Nación, FONADE, DNP, el Asesor, MME, la BVC, ISAGEN, los miembros del Comité de Dirección, los miembros del Comité Técnico o cualquiera de sus representantes, administradores, funcionarios, integrantes o asesores, no serán responsables si las SCB no ingresan las Aceptaciones al Sistema de Captura de Datos en los horarios establecidos, tampoco serán responsables si las SCB no realizan oportunamente el pago a la BVC o no entregan la totalidad de los anexos de los Formularios de Aceptación a la BVC, según lo establecido en el presente Instructivo Operativo. 33
(viii)
Las Acciones que pretenden adquirir los Destinatarios de las Condiciones Especiales serán adjudicadas en su totalidad teniendo en cuenta lo estipulado en los numerales 5.10 y 5.11 del Reglamento.
(ix)
En caso de que los Destinatarios de las Condiciones Especiales que participen en la Primera Etapa resulten ser un Inversionista Especializado, se efectuará la Adjudicación, pero la anotación en cuenta no se efectuará y se procederá de conformidad con el numeral 5.18 del Reglamento.
(x)
En caso que los Destinatarios de las Condiciones Especiales, que participen en la Primera Etapa, en su conjunto, resulten ser un Tercero Estratégico y les sea transferido el control de ISAGEN, se efectuará la Adjudicación y la anotación en cuenta sujeto al cumplimiento del numeral 5.17(xi) del Reglamento, de resultar aplicable, y se procederá de conformidad con el numeral 5.20 del Reglamento. 6.8.2. Mecanismo de Adjudicación
En caso de que cualquier Aceptante presente más de una Aceptación Válida a la Oferta Pública de Venta, para efectos del procedimiento de adjudicación previsto más adelante, las Aceptaciones se consolidarán para los Aceptantes Persona Natural por tipo y número de documento de identificación y para los Aceptantes Personas Jurídicas por tipo, número de documento y cuenta DECEVAL, limitando la cantidad de compra permitida hasta el máximo autorizado de acuerdo con lo indicado en el numeral 6.2 del presente Instructivo Operativo. Una vez la información se encuentre consolidada por Aceptante, se procederá de la siguiente forma: (i)
Si la demanda total de Acciones es igual o menor que el número de Acciones ofrecido, se adjudicará la totalidad de las Acciones demandadas.
(ii)
Si el total de Acciones sobre las cuales se presenta Aceptación a la oferta sobrepasa la cantidad de Acciones ofrecidas, la Adjudicación se hará a prorrata, con redondeo hacia abajo. El factor de prorrateo, se calculará como la cantidad total de acciones ofertadas dividido sobre la sumatoria de la cantidad total de acciones demandadas de acuerdo con las Aceptaciones Válidas. Los resultados del prorrateo serán aproximados al número entero inferior de Acciones.
(iii)
Si por efecto de la aproximación al entero inferior el número total de Acciones adjudicadas resultare inferior al número de Acciones 34
ofrecidas, el saldo será adjudicado mediante la asignación de una Acción adicional a cada uno de los Destinatarios de Condiciones Especiales, en orden alfabético apellidos y nombres/razón social, hasta agotar dicho saldo y en todo caso sin superar el número total de acciones demandadas por cada Destinatario de Condiciones Especiales en sus respectivas Aceptaciones Validas. 6.8.3. Notificación de la Adjudicación La BVC notificará al mercado los resultados de la adjudicación en la Fecha de Adjudicación, la cual se estima podrá ocurrir el día 12 de febrero de 2014. La BVC notificará los resultados de la adjudicación, de manera general al mercado a través un boletín informativo y a cada Sociedad Comisionista de Bolsa a través de los sistemas de BackOffice. De igual forma, la BVC entregará los resultados de la adjudicación a FONADE en representación de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público, quien con dicha información determinará si se presentan o no los supuestos que dan lugar a que los Destinatarios de las Condiciones Especiales adquieran la condición de Inversionistas Especializados, en los términos referidos en el numeral 5.18 del Reglamento y notificará de este hecho a la BVC para proceder de acuerdo con lo establecido en dicho caso en el Reglamento y el presente Instructivo Operativo. Cada Sociedad Comisionista de Bolsa será responsable de notificar la adjudicación de las acciones a aquellos Aceptantes que presentaron Aceptaciones Válidas a través suyo. 6.9. Registro de Operaciones La BVC se encargará del registro de las Acciones adjudicadas, dentro de este proceso la BVC deberá: a. Generar una operación por cada Formulario de Aceptación adjudicado. b. Generar balances de compensación por cada SCB. En los balances se liquidará el valor a pagar. El procedimiento para realizar la consulta y generación de papeletas y balances de compensación, será determinado por la BVC en un instructivo operativo que se publique para tal fin.
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6.10.
Anotación en Cuenta de las acciones
La transferencia de la titularidad de las Acciones adjudicadas se realizará con la anotación en cuenta que realice DECEVAL a favor de los Aceptantes Adjudicatarios. 6.10.1.
Pagos efectuados en dinero en efectivo
En el evento que: (i) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la condición de Inversionistas Especializados en los términos establecidos en el numeral 5.18 del Reglamento; (ii) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la calidad de Tercero Estratégico en los términos establecidos en el numeral 5.20 del Reglamento; y (iii) el Aceptante Adjudicatario haya pagado el precio en su totalidad, en dinero en efectivo; la BVC le ordenará a DECEVAL que efectúe la anotación en cuenta mencionada del registro del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN, al Día Hábil siguiente de la Fecha de Adjudicación. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el Reglamento al Día Hábil siguiente de la Fecha de Adjudicación. En el evento en que: (i) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la condición de Inversionistas Especializados en los términos establecidos en el numeral 5.18 del Reglamento; (ii) los Destinatarios de las Condiciones Especiales adquieran la calidad de Tercero Estratégico en los términos establecidos en el numeral 5.20 del Reglamento; y (iii) el Aceptante Adjudicatario haya pagado el precio en su totalidad, en dinero en efectivo; la BVC le ordenará a DECEVAL que efectúe la anotación en cuenta mencionada y el registro del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN, al Día Hábil siguiente de la Fecha de Adjudicación. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el Reglamento al Día Hábil siguiente de la Fecha de Adjudicación. En el evento en que: (i) los Destinatarios de las Condiciones Especiales adquieran la condición de Inversionistas Especializados en los términos establecidos en el numeral 5.18 del Reglamento; (ii) el Aceptante Adjudicatario haya pagado el precio en su totalidad, en dinero en efectivo; y (iii) la BVC reciba la correspondiente instrucción de parte del Comité Técnico, en la cual indique que los requisitos y condiciones establecidos en el numeral 5.18 del Reglamento han sido satisfechos; la BVC le ordenará a DECEVAL que efectúe la anotación en cuenta mencionada y el registro del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN al Día Hábil siguiente de la fecha en la cual recibió la comunicación del Comité Técnico. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el Reglamento al Día Hábil siguiente de la fecha en la cual la BVC recibió la comunicación del Comité Técnico. Una vez efectuada la anotación en cuenta 36
mencionada del registro del traspaso en el libro de accionistas y la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía, se procederá a dar cumplimiento a lo establecido en el numeral 5.20 del Reglamento. 6.10.2.
Pagos con Cesantías y/o Líneas de Crédito
En el evento que: (i) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no
adquieran la condición de Inversionistas Especializados en los términos establecidos en el numeral 5.18 del Reglamento, (ii) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la calidad de Tercero Estratégico en los términos establecidos en el numeral 5.20 del Reglamento; y (iii) el Aceptante Adjudicatario haya pagado el precio de las Acciones con dineros provenientes de Cesantías o Línea de Crédito; la BVC le ordenará a DECEVAL que efectúe la anotación en cuenta mencionada y el registro del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN al Día Hábil siguiente en que la BVC haya recibido dichos pagos de conformidad con lo establecido en los numerales 5.6.1(ii) y 5.6.1(iii) del Reglamento, según el caso. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el Reglamento al Día Hábil siguiente en que la BVC haya recibido los pagos provenientes de las Cesantías o Línea de Crédito de conformidad con lo establecido en los numerales 5.6.1(ii) y 5.6.1(iii) del Reglamento. En el evento en que (i) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no
adquieran la condición de Inversionistas Especializados en los términos establecidos en el numeral 5.18 del Reglamento; (ii) los Destinatarios de las Condiciones Especiales adquieran la calidad de Tercero Estratégico en los términos establecidos en el numeral 5.20 del Reglamento; y (iii) el Aceptante Adjudicatario haya pagado el precio de las Acciones con dinero proveniente de Cesantías o Línea de Crédito y se haya efectuado el desembolso del crédito, o se haya recibido el pago con Cesantías, según sea el caso; la BVC le ordenará a DECEVAL que efectúe la anotación en cuenta mencionada y el registro del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN al Día Hábil siguiente en que la BVC haya recibido dichos pagos de conformidad con lo establecido en los numerales 5.6.1(ii) y 5.6.1 (iii) del Reglamento, según el caso. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el Reglamento al Día Hábil siguiente en que la BVC haya recibido los pagos provenientes de las Cesantías o Línea de Crédito de conformidad con lo establecido en los numerales 5.6.1(ii) y 5.6.1(iii) del Reglamento. En el evento en que: (i) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la condición de Inversionistas Especializados en los términos establecidos en el numeral 5.18 del Reglamento; (ii) el Aceptante Adjudicatario haya pagado el precio de las Acciones con dinero proveniente de Cesantías o Línea de Crédito y se haya efectuado el desembolso del crédito, o se haya recibido el pago con Cesantías, según sea el caso; y (iii) la BVC reciba la 37
correspondiente instrucción de parte del Comité Técnico, en la cual indique que los requisitos y condiciones establecidos en el numeral 5.18 del Reglamento han sido satisfechos; la BVC le ordenará a DECEVAL que efectúe la anotación en cuenta mencionada y el registro del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN al Día Hábil siguiente en que la BVC haya recibido la comunicación del Comité Técnico. Una vez efectuada la anotación correspondiente se procederá a dar cumplimiento a lo establecido en el numeral 5.20 del Reglamento. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el Reglamento al Día Hábil siguiente de la fecha en la cual la BVC recibió la comunicación del Comité Técnico. Los pagos mencionados con anterioridad, deberán ser recibidos por la SCB dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación, quienes tendrá hasta dos (2) Día Hábiles para entregarlos a la BVC. En caso que los pagos antes mencionados no sean recibidos en los plazos indicados, las Acciones adjudicadas no serán registradas en el libro de accionistas de ISAGEN a nombre del Aceptante Adjudicatario, se anulará por parte de la BVC la adjudicación hecha a favor de los Destinatarios de las Condiciones Especiales que utilizaron las Cesantías o la Línea de Crédito, según sea el caso y dichas Acciones se ofrecerán en la Segunda Etapa. No obstante lo anterior, se mantendrá en firme la Adjudicación de aquella porción de las Acciones que hayan sido efectivamente pagadas y procederá el registro en el libro de accionistas de ISAGEN. 6.10.3.
Proceso de Anotación en Cuenta
Una vez la BVC ordene a DECEVAL la anotación de las acciones adjudicadas, de acuerdo con lo establecido en el presente numeral, las SCB en el menú de cumplimiento del Back office en la ruta: Información Acciones, Menú: “Democratización/Cumplimiento”, podrán consultar las operaciones por nemotécnico, fecha de registro, estado ante el depósito y folio. Allí se podrá consultar el estado de envío a DECEVAL o envió de anotación en cuenta, que se identifica con la bandera “ced”, cuyos estados son los siguientes: N= no enviada. S= enviada a DECEVAL. A= aceptada la anotación en cuenta. R= rechazo por error en la anotación en cuenta. Teniendo en cuenta que esta Oferta Pública de Venta está dirigida a los Destinatarios de Condiciones Especiales, será responsabilidad de la SCB asegurar que la información referente a la Cuenta DECEVAL relacionada en el Formulario de Aceptación, corresponda al Aceptante.
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La corrección de errores durante el proceso de anotación en cuenta en DECEVAL, estará sujeta a la aprobación de FONADE si esto implica la modificación de la información depositada en el Formulario de Aceptación y deberá realizarse máximo hasta el Día Hábil siguiente al día en el cual se ordene la anotación en cuenta de las acciones ante DECEVAL. Para la corrección, la Sociedad Comisionista de Bolsa deberá presentar la solicitud de corrección mediante correo electrónico enviado por el representante legal o la persona autorizada ante la BVC para solicitar modificaciones, a la dirección de correo electrónico,
[email protected] adjuntando el formato dispuesto para tal fin que se encuentra en el Anexo No. 1 “Formato Solicitud de Modificaciones y Correcciones”, del presente Instructivo Operativo. La BVC validará con FONADE, según corresponda si es posible realizar la modificación solicitada, en todo caso si la solicitud realizada modifica las condiciones establecidas en el Reglamento, la autorización no será procedente. 6.11.
Evento en el cual los Destinatarios de las Condiciones Especiales adquieran la condición de Inversionistas Especializados
De acuerdo con lo establecido en el numeral 5.18 del Reglamento, en el evento en que los Destinatarios de las Condiciones Especiales adquieran más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones en circulación de ISAGEN como consecuencia de su participación en la Primera Etapa, y por ende adquieran la calidad de Inversionistas Especializados, FONADE en representación de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público, notificará del tal hecho a la BVC para proceder según se establece a continuación: (i)
La BVC deberá esperar a que se surta el trámite correspondiente descrito en los numerales 5.18.1, 5.18.2 y 5.18.3 del Reglamento.
(ii)
En el evento en que quien se presente como Operador Idóneo cumpla con los requisitos exigidos en el numeral 5.19 y el Anexo 3 del Reglamento, deberá recibir por parte del Comité Técnico la notificación y ordenar al Día Hábil siguiente a DECEVAL la anotación en cuenta, según lo establecido en el numeral 6.10 del presente Instructivo Operativo.
(iii)
En el evento en que: (i) los Aceptantes Adjudicatarios informen al Comité Técnico que no fue posible elegir un Operador Idóneo dentro del plazo establecido en el numeral 5.18.2 del Reglamento, o (ii) el Operador Idóneo presentado por los Aceptantes Adjudicatarios no cumpla con los requisitos previstos en el numeral 5.19 y el Anexo 3 del Reglamento, el Comité Técnico le informará a la BVC de la situación y se entenderá no cumplida la condición establecida en el numeral 5.18 del Reglamento, sin que se lleve a cabo la anotación correspondiente y sin lugar a que 39
haya reclamación alguna en contra de la Nación por este hecho. La notificación de este rechazo a los Destinatarios de las Condiciones Especiales adjudicados, la realizarán las SCB a las cuales la BVC les informará de la situación dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al recibo de la orden de parte del Comité Técnico. En este caso, no se dará cumplimiento a lo establecido en el numeral 5.20 del Reglamento y se dará inicio a la Segunda Etapa ofreciendo en ésta la totalidad de las Acciones. 6.12.
Pago a la BVC de los recursos de las acciones – Cumplimiento Financiero
En cumplimiento de lo establecido en el numeral 4.7 del presente Instructivo Operativo, las SCB deberán acoger el siguiente procedimiento para realizar el pago de las Aceptaciones ante la BVC. 6.12.1. Pago de las Aceptaciones ingresadas bajo la modalidad “Contado” Para los Formularios de Aceptación con modalidad de pago “Contado”, que para el efecto de este Instructivo Operativo se entenderán como aquellos realizados en efectivo y que han sido aprobados definitivamente por la BVC dentro de su proceso de validación; la BVC habilitará la opción para realizar el pago de los mismos a través de la opción de Pagos en Línea en la página web de la BVC en cumplimiento de lo previsto en el numeral 4.7 del presente Instructivo Operativo la SCB pueda realizar dichos pagos ante la BVC. No se permitirá realizar pagos parciales de los Formularios de Aceptación. El procedimiento para ingresar y realizar los pagos a través de la opción de Pagos en Línea descrita en el párrafo anterior, será determinado por la BVC en un instructivo operativo que se publique para tal fin. Una vez concluido el plazo para que las SCB transfieran los recursos de las Aceptaciones Válidas ingresadas bajo la modalidad de pago “Contado”, la BVC realizará la validación de los pagos efectuados y únicamente ingresará al proceso de adjudicación aquellos Formularios de Aceptación que hayan sido pagados de acuerdo con los plazos y términos descritos en el presente Instructivo Operativo y el procedimiento definido en el instructivo operativo que se publique para tal fin. No serán válidos los pagos recibidos por un medio diferente al aquí señalado.
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6.12.2. Pago de las Aceptaciones ingresadas bajo la modalidad “Línea de Crédito o Cesantías” Después de la Adjudicación y cargue de operaciones en el sistema de la BVC, la SCB generará las papeletas de liquidación para ser entregadas a los Aceptantes Adjudicatarios, quienes deberán hacer la gestión correspondiente ante la Entidad Prestamista, el empleador o la entidad encargada del manejo de sus Cesantías, para cumplir con los plazos establecidos en el numeral 4.7 del presente Instructivo Operativo. La BVC habilitará desde el día de la Fecha de Adjudicación (t+0) y hasta la fecha establecida para la transferencia del pago por parte de la SCB a la BVC (t+7), la opción de Pagos en Línea en la página web de la BVC, que le permitirá a la SCB consultar el detalle de los Formularios de Aceptación y realizar el pago de los mismos. No será permitido realizar pagos parciales de los Formularios de Aceptación. El procedimiento para ingresar y realizar los pagos a través de la opción de Pagos en Línea descrita en el párrafo anterior, será determinado por la BVC en un instructivo operativo que se publique para tal fin. Una vez concluido el plazo para que las SCB transfieran los recursos de las Aceptaciones Válidas ingresadas bajo la modalidad de pago “Línea de Crédito” o “Cesantías”, la BVC realizará la validación de los pagos efectuados y en el caso que los pagos antes mencionados no sean recibidos en los plazos y por el mecanismo indicado, las Acciones adjudicadas no serán anotadas en cuenta a nombre del Aceptante Adjudicatario y se anulará por parte de la BVC la adjudicación de dichas acciones. No serán válidos los pagos recibidos por un medio diferente al aquí señalado. 6.13.
Devolución de recursos transferidos y no adjudicados.
Cuando el valor pagado por las Acciones sea superior al valor de la totalidad de las Acciones adjudicadas al respectivo Aceptante, el excedente será trasladado por la BVC dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de adjudicación, a la SCB mediante la cual el Aceptante presentó su Aceptación, y ésta lo devolverá junto con la porción correspondiente de la comisión de adjudicación, con posterioridad a la Fecha de Adjudicación y dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la misma. Para la devolución de los recursos, la SCB deberá remitir a la BVC una comunicación firmada por Representante Legal donde informe el número de la Cuenta CUD a la cual se debe realizar la devolución de los recursos, indicando además el detalle de los Formularios de Aceptación objeto de devolución y el respectivo valor.
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7.
INTERRUPCIONES DENTRO DEL PLAZO DE LA OFERTA
Según lo establecido en el numeral 5.2.2 del Reglamento, a continuación se establece el procedimiento a seguir en el evento de interrupción dentro del Plazo de la Oferta: El plazo de la Oferta podrá interrumpirse por decisión del Comité de Dirección o por requerimiento judicial. De conformidad con el artículo 11 de la Ley 226, el precio de enajenación de las Acciones en la Primera Etapa debe ser fijo y único sin perjuicio de que éste pueda ser ajustado en caso de presentarse interrupciones. (i)
Aviso de Interrupción y Aviso de Reanudación: Cuando ocurra una interrupción, se publicará un Aviso de Interrupción en al menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, previa instrucción en dicho sentido por parte del Comité de Dirección. Así mismo, la Primera Etapa se reanudará con la publicación de un Aviso de Reanudación publicado en al menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, previa instrucción en tal sentido del Comité de Dirección y el agotamiento de los demás procedimientos legales aplicables. El Aviso de Reanudación indicará el plazo de la Oferta, los plazos para confirmar las nuevas condiciones de la Oferta conforme al presente numeral, las nuevas condiciones y cualquier otra información relevante para los Destinatarios de las Condiciones Especiales. Durante el periodo en que subsista la interrupción se suspenderán todos los plazos y no se podrán presentar Formularios de Aceptación.
(ii)
Confirmación de las nuevas condiciones: (a)
Plazo: En el evento en que se presenten interrupciones dentro del plazo de la Oferta durante la Primera Etapa de conformidad con lo establecido en el numeral 5.2 del Reglamento, los Destinatarios de las Condiciones Especiales que hayan presentado Aceptaciones Válidas con anterioridad a la correspondiente interrupción, deberán aceptar las nuevas condiciones para la Oferta dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se publique el Aviso de Reanudación.
(b)
Formalidades y Documentos: Con el fin de que el Destinatario de las Condiciones Especiales confirme las nuevas condiciones de la Oferta:
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(c)
(1)
La BVC deberá remitir a las SCB todos los anexos presentados que correspondan a Aceptaciones Válidas, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la publicación del Aviso de Reanudación.
(2)
La BVC anulará en el sistema los formularios que a la fecha de interrupción haya sido aceptados definitivamente o se encuentren en proceso de validación por parte de la BVC y aquellos que se encuentren en proceso recuperación o ingreso y que no hayan sido radicados ante la BVC. En este evento, los formularios que se encuentren guardados totalmente, regresarán ha guardado parcial y podrán ser consultados en el Sistema de Captura de Datos.
(3)
Las SCB deberán contactar al Aceptante que presentó la Aceptación a través de ella, para que: (A) se diligencie completamente y suscriba un nuevo Formulario de Aceptación, que contengan las nuevas condiciones de la Oferta, (B) el Destinatario de las Condiciones Especiales suscriba carta que se adjunta como Anexo 8 del Reglamento, (C) la SCB recaude todos los anexos al Formulario de Aceptación, y (D) las SCB remitan los Formularios de Aceptación junto con todos sus anexos y la carta conforme el Anexo 8 del Reglamento a la BVC, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a que se haya diligenciado electrónicamente el Formulario de Aceptación (siempre y cuando se haya diligenciado dentro del plazo para confirmar las nuevas condiciones de la Oferta conforme al numeral 5.2.2(ii)(a) del Reglamento), todo conforme al procedimiento establecido en el presente Instructivo Operativo.
Mayor Valor y Pago: En el evento en el cual debido a las nuevas condiciones de la Oferta, el Aceptante decida mantener el número de Acciones a adquirir y el monto a pagar por el Aceptante sea mayor, el Aceptante deberá: (1)
Girar los recursos correspondientes al mayor valor a pagar por las Acciones, en caso de pagos
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en efectivo, dentro del plazo que se establezca para recibir pagos en efectivo; (2)
Presentar una nueva certificación de la Entidad Prestamista a ser anexada al Formulario de Aceptación, donde indique que el valor comprometido a desembolsar corresponde al valor que el Aceptante pretende adquirir de Acciones, cuando el Aceptante pretenda cubrir el mayor valor con Línea de Crédito, quedando sin efecto aquella certificación presentada antes de la interrupción de la Oferta; y/o
(3)
Presentar una nueva copia de la comunicación escrita por medio de la cual manifieste al empleador o a la entidad administradora de sus Cesantías, según el caso, (A) su intención de adquirir las Acciones señalando el nuevo monto de las Cesantías acumuladas que pretende comprometer para este fin, y (B) que la comunicación radicada anteriormente queda sin efectos; con constancia de recibo por el respectivo fondo o empleador, según corresponda, la cual se anexará al Formulario de Aceptación.
(iii)
Efectos de la no confirmación: Carecerán de efectos todas las Aceptaciones Válidas de los Destinatarios de las Condiciones Especiales presentadas antes del Aviso de Interrupción y que no sean ratificadas conforme al numeral (ii) anterior, bajo las nuevas condiciones publicadas en el Aviso de Reanudación y dentro del plazo antes indicado.
(iv)
Retiro de Formularios y anexos: Vencido el plazo para confirmar la Aceptación de las nuevas condiciones, los Aceptantes que no confirmen las nuevas condiciones de la Oferta (sea porque no acepten o no se manifiesten respecto de las nuevas condiciones de la Oferta dentro del plazo establecido) podrán retirar su Formulario de Aceptación y sus anexos en la SCB donde presentó su Formulario de Aceptación. Si dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo para confirmar las condiciones de la Oferta no se han retirado los documentos, la SCB podrá destruir todos los Formularios de Aceptación que no sean retirados y todos los respectivos anexos, lo cual aceptan expresamente los Destinatarios de las Condiciones Especiales al momento de la Aceptación.
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(v)
Reembolso: Los Destinatarios de las Condiciones Especiales que se retiren con ocasión de la interrupción del plazo de la Oferta (sea porque no acepten o no se manifiesten respecto de las nuevas condiciones de la Oferta dentro del plazo establecido) tendrán derecho al reembolso del valor de dinero en efectivo cancelado por concepto de las Acciones, que conste en el Formulario de Aceptación. El mencionado reembolso se realizará en la cuenta que el Destinatario de Condiciones Especiales indique en el Formulario de Aceptación, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo de los diez (10) Días Hábiles indicados en el numeral 5.2.2(iv) del Reglamento. En el caso de reembolso del valor de las Acciones por retiro, no habrá lugar al reconocimiento de intereses ni rendimiento alguno, ni tampoco se reconocerán las deducciones tributarias o retenciones de cualquier otro tipo que resulten aplicables.
8.
RECHAZO DE COMPRAVENTA 8.1.
ACEPTACIONES
E
INEFICACIA
DE
LA
Rechazo de Aceptaciones
Además de los casos previstos en el Reglamento y del alcance de la validación que estará a cargo de la BVC y que se describe en el presente Instructivo Operativo, se rechazarán las Aceptaciones cuando: (i)
El Aceptante no tenga calidad para ser considerado como un Destinatario de las Condiciones Especiales;
(ii)
No se incluyan los documentos necesarios según lo establecido en el Reglamento, y si es posible subsanar la falta de presentación de los mismos no se subsane;
(iii)
La información solicitada no sea suministrada oportunamente;
(iv)
Los documentos que se presenten con la Aceptación sean falsos, estén adulterados o contengan aseveraciones contrarias a la realidad;
(v)
No se efectúe el pago de las Acciones conforme con lo establecido en el numeral 5.6 del Reglamento y el numeral 4.7 del presente Instructivo Operativo, sin perjuicio de que para aquellos Aceptantes que utilicen Líneas de Crédito o Cesantías para efectuar el pago de una porción o la totalidad de las Acciones, se considerarán Aceptaciones Válidas y no se rechazarán aquellas Aceptaciones que anexen (a) la 45
comunicación escrita mencionada en el numeral 5.9.2(i)(g) del Reglamento, acompañada de constancia de recibido por el respectivo fondo de cesantías o empleador, según sea el caso, cuando el pago va a ser efectuado total o parcialmente con Cesantías; o (b) el compromiso irrevocable de desembolso que para el efecto haya elaborado y suscrito la Entidad Prestamista que otorga la Línea de Crédito, cuando el pago va a ser efectuado total o parcialmente con Líneas de Crédito. Sin embargo, la Adjudicación de las Acciones se podrán dejar sin efecto si con posterioridad a la Adjudicación las SCB no reciben el desembolso de la respectiva Línea de Crédito o el pago de las Cesantías de parte del respectivo fondo de cesantías o patrón; (vi)
Se incumplan las obligaciones establecidas en el Acuerdo de Confidencialidad;
(vii)
La Aceptación se presente por fuera del plazo para presentar Aceptaciones conforme sea establecido en el Aviso de Oferta;
(viii)
Se determine que el Aceptante ha sido incluido en la lista OFAC (Office of Foreign Assets Control) o en cualquier otra, de igual o similar naturaleza, de carácter nacional o internacional; o
(ix)
El Aceptante haya transado acciones de ISAGEN en el mercado secundario.
Cualquier rechazo de las Aceptaciones en los términos del presente numeral podrá realizarse por parte de la Nación o la BVC, este último de conformidad con lo establecido en el presente Instructivo Operativo. Igualmente, para que se presenten rechazos de las Aceptaciones por parte de la BVC en virtud de los eventos señalados en los numerales (iv), (vi), (viii) y (ix) precedentes, estos eventos deberán ser previamente informados a la BVC por parte de la Nación, sus Asesores, las SCB o cualquier autoridad competente, según sea el caso. 8.2.
Ineficacia de la Compraventa
De acuerdo con lo previsto en el inciso 2 del Artículo 14 de la Ley 226, en el evento en que la Nación determine que una adquisición de Acciones en la Primera Etapa se haya realizado en contravención de las disposiciones del Programa de Enajenación, el negocio será ineficaz de pleno derecho, en cuyo caso, sin perjuicio de las multas establecidas en el numeral 5.12.1(iv) del Reglamento, la Nación podrá pedir la restitución de las Acciones de conformidad con el artículo 15 de la Ley 226 solicitando a DECEVAL conforme a los trámites aplicables la anulación del registro, sin perjuicio de las demás acciones que procedan. En todo caso, no habrá lugar a obtener la restitución de las Acciones que se encuentran en poder de terceros de buena fe, en cuyo
46
caso, sólo habrá lugar a las multas establecidas en el numeral 5.12.1 del Reglamento. 9.
PROCEDIMIENTO ALTERNO Y MEDIDAS DE CONTINGENCIA EN CASO DE SUSPENSIÓN PARCIAL O TOTAL DEL SISTEMA ELECTRÓNICO DE CAPTURA DE DATOS
Este procedimiento se encuentra en el Anexo No. 2 “Procedimiento Alterno y Medidas de Contingencia” del presente Instructivo Operativo. 10.
CONTACTOS
La BVC prestará soporte telefónico requerido por las Sociedades Comisionistas de Bolsa, para el uso y funcionamiento del Sistema de Captura de Datos en jornada continua en el horario de 8:00 a.m. a 5:00 p.m. en el teléfono 6068666 en Bogotá. 11.
ANEXOS
ANEXO 1: FORMATO DE SOLICITUD DE MODIFICACIONES Y CORRECCIONES. ANEXO 2: PROCEDIMIENTO ALTERNO Y MEDIDAS DE CONTINGENCIA. ANEXO 3: CAMPOS A DILIGENCIAR SISTEMA DE CAPTURA DE DATOS ADVERTENCIAS LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE ISAGEN S.A. E.S.P. EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA VENTA NO IMPLICARÁ CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE ISAGEN S.A. E.S.P. EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. ASÍ MISMO, LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. DECLARA QUE TODA LA INFORMACIÓN REQUERIDA PARA LA ELABORACIÓN DEL PRESENTE INSTRUCTIVO OPERATIVO HA SIDO SUMINISTRADA POR LA NACIÓNMINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO A TRAVÉS DE FONADE Y EN CONSECUENCIA NI LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NI LAS ENTIDADES COLOCADORAS, RESPONDEN POR DICHA INFORMACIÓN.
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El presente Instructivo Operativo rige exclusivamente para el desarrollo de la Primera Etapa de la Enajenación y Adjudicación de las Acciones de propiedad de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público en ISAGEN S.A. E.S.P. dirigida a los Destinatarios de las Condiciones Especiales.
(Original Firmado) CELSO GUEVARA CRUZ Representante Legal
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ANEXO NO. 1 FORMATO DE SOLICITUD DE MODIFICACIONES Y CORRECCIONES
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ANEXO No.2 PROCEDIMIENTO ALTERNO Y MEDIDAS DE CONTINGENCIA Se entenderá por suspensión parcial o total del Sistema de Captura de Datos cuando el servidor o el aplicativo durante el último Día Hábil del plazo de la Oferta, no permita el ingreso al aplicativo web bajo el cual opera el Sistema de Captura de Datos. En caso de que se habilite el plan de contingencia, la BVC contará el tiempo en el cual estuvo fuera de servicio el Sistema de Captura de Datos y una vez se encuentre nuevamente en funcionamiento, ampliará el servicio por ese mismo lapso, después de finalizada la hora de cierre del recepción de Aceptaciones establecida en el Reglamento. El proceso alterno descrito en el presente numeral, podrá ser también habilitado bajo circunstancias que a juicio de la BVC y FONADE en conjunto así lo ameriten. Rol de FONADE: Participar en la toma de decisiones y en la coordinación de actividades con los agentes participantes, cuando se presenten eventos que afecten de forma permanente la continuidad de los servicios o procesos críticos de la Primera Etapa de la Enajenación – Sector Solidario, durante un periodo de tiempo prolongado. Participar en la toma de decisiones y en la coordinación de actividades con los agentes participantes, cuando se presenten eventos que afecten de manera parcial los servicios o procesos críticos de la operación y que la BVC considere pertinentes. Rol de la BVC: Realizar notificaciones permanentes a las SCB y de ser necesario a FONADE, durante el tiempo que se presente suspensión parcial o total del sistema, de manera que se informe acerca del estado del evento, tiempos estimados de solución (si se tienen) y acciones que se deban implementar por cada una de las partes. Rol de las Sociedades Comisionistas de Bolsa: Informar a la BVC, a través de su línea de servicio al cliente 6068666, cualquier evento que identifique relacionado con suspensión parcial o total del sistema electrónico de captura de datos.
50
Seguir las instrucciones emitidas por la BVC asociadas al procedimiento alterno y medidas de contingencia cuando se presente suspensión parcial o total del sistema electrónico de captura de datos.
51
ANEXO No.3 DESCRIPCIÓN
DOMINIOS
OPCIONAL/OBLIGATORIO
PN
PJ
1:PN 2: PJ
OBLIGATORIO
X
X
1: CC 2:NIT 5:CE 6:PP
OBLIGATORIO
X
X
X
X
A. INFORMACIÓN DEL SOLICITANTE Tipo de persona
Elegir de la lista desplegable
INFORMACIÓN PERSONA NATURAL/PERSONA JURÍDICA QUE SERA TITULAR DE LAS ACCIONES Documento de Identificación
Elegir de la lista desplegable
Número de documento
Ingresar número de documento sin espacios ni signos de puntuación
OBLIGATORIO
DV
Ingresar el Digito de Verificación correspondiente.
OBLIGATORIO
X
OPCIONAL
X
EF Primer Apellido/Razón Social Segundo Apellido Nombre ó Sigla Domicilio Telefono País Departamento Ciudad
Email
Especial Fiduciario, aplica para Patrimonios Autónomos Ingresar el Primer Apellido, tal como aparecen en documento de identificación. Ingresar el Segundo Apellido, tal como aparecen en documento de identificación. Ingresar información como aparecen en el documento de identificación. Indicar domicilio completo Indicar el teléfono fijo/celular donde se podrá contactar a quien será titular de las acciones. Ingresar sin indicativos. País donde se encuentra el domicilio de residencia. Departamento o Estado donde se encuentra el domicilio de residencia. Ciudad o Municipio donde se encuentra el domicilio de residencia. Dirección de correo electrónico donde se puede localizar al titular de las acciones. Si es persona jurídica, incluir el correo electrónico de contacto de la empresa.
OBLIGATORIO
X
X
OPCIONAL
X
OBLIGATORIO
X
OBLIGATORIO
X
X
OBLIGATORIO
X
X
OBLIGATORIO
X
X
OBLIGATORIO
X
X
OBLIGATORIO
X
X
OPCIONAL
X
X
OBLIGATORIO
X
OBLIGATORIO
X
OBLIGATORIO
X
OBLIGATORIO
X
OBLIGATORIO
X
OBLIGATORIO
X
OBLIGATORIO
X
OBLIGATORIO
X
OBLIGATORIO
X
OPCIONAL
X
OBLIGATORIO
X
X
OPCIONAL OPCIONAL OBLIGATORIO
X X X
X
INFORMACION DEL APODERADO/RESPRESENTANTE LEGAL DE LA PERSONA JURIDICA Documento de identificación
Elegir de la lista desplegable
1: CC 5:CE 6:PP
Ingresar número de documento sin espacios ni signos de puntuación Ingresar apellidos, tal como aparecen en documento Apellidos - Representante Legal de la Empresa o Apoderado de identificación. Ingresar como aparecen en documento de Nombres - Representante Legal de la Empresa o Apoderado identificación. Domicilio Representante Legal Indicar domicilio completo Indicar el teléfono fijo/celular en Colombia donde Teléfono puede localizarse al apoderado. Ingresar sin indicativos. País donde se encuentra el domicilio de residencia. País Elegir de la lista desplegable. Departamento o Estado donde se encuentra el Departamento domicilio de residencia. Ciudad o Municipio donde se encuentra el domicilio Ciudad de residencia. Dirección de correo electrónico donde se puede Email localizar al titular de las acciones. CLASIFICACIÓN DEL INVERSIONISTA Número de documento
Tipo de Inversionista
Elegir de la lista desplegable
Si es directivo de ISAGEN, seleccione Declara Renta? Cuenta Deceval
Indicar si es Directivo de ISAGEN Indicar si Declara Renta Ingrese Cuenta Deceval
1: Trabajador Activo de ISAGEN, 2: Ex-trabajador de ISAGEN (siempre y cuando no hayan sido desvinculado por justa causa de la sociedad) 3: Pensionado de ISAGEN. 4: Sindicatos de trabajadores 5: Asociaciones de empleados o ex empleados de ISAGEN 6: Federaciones y confederaciones de sindicatos de trabajadores 7: Fondos de empleados 8: Fondos mutuos de inversión 9: Fondos de cesantías y pensiones 10: Entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa 11: Cajas de Compensación Familiar
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DESCRIPCIÓN
DOMINIOS
B. DATOS DE LA CUENTA BANCARIA DEL INVERSIONISTA PERSONA NATURAL/PERSONA JURIDICA QUE SERA EL TITULAR DE LAS ACCIONES MODALIDAD DE PAGO Contado 1: Contado Elegir la forma de pago. Préstamo Bancario 2: Préstamo Bancario Cesantías Consolidadas 3: Cesantías Consolidadas CUENTA BANCARIA 1: Corriente Tipo de Cuenta Elegir tipo de cuenta bancaria 2: Ahorros
Nombre de la entidad Bancaria
Elegir de la lista desplegable
Número de cuenta
Ingresar número sin espacios ni signos de puntuación
01: Banco de Bogotá 02:Banco Popular 06: Banco Corpbanca Colombia 07: Bancolombia 08: Scotiabank Colombia S.A. 09: Banco Citibank 10: HSBC 12: Banco GNB Sudameris 13: BBVA Colombia 14: HELM BANK 19: Banco Colpatria 23: Banco de Occidente 31: Bancoldex 32: Banco Caja Social - BCSC 40: Banco Agrario de Colombia 51: Banco Davivienda 52: Banco AV Villas 58: Banco Procredit 59: Bancamia 60: Banco Pichincha S.A. 61: Bancoomeva 62: Banco Falabella 63: Banco Finandina
C. INFORMACIÓN PARA EL CONTROL DE LIMITES DE INVERSIÓN INGRESO DE DATOS PARA LIMITES DE INVERSIÓN Ingrese Patrimonio Liquido (PN) a partir de su Valor Patrimonio Liquido (PN) /Ajustado (PJ) declaración de renta. El Patrimonio Ajustado (PJ) será calculado. Valor Ingreso Anual (PN)/(PJ)
Ingresos anuales totales en pesos colombianos según lo establecido en el Reglamento
Valor Remunación Anual (Si es directivo de ISAGEN) Aplica únicamente si es directivo de ISAGEN Límite máximo autorizado por entidad
Límite máximo autorizado por el revisor fiscal o contador
Solo para inversionistas Persona Juridica (Patrimonio Ajustado) Valor Activo Total Total del valor de sus activos en pesos colombianos Valor Pasivo Total Total del valor de sus pasivos en pesos colombianos Valor Superavit por Valorización Ingrese superavit en pesos colombianos CANTIDADES Y MONTOS MAXIMOS QUE PUEDE CONTRAER EL INVERSIONISTA - SEGÚN VALIDACIONES ANTERIORES (Solo Informativo) Cantidad máxima de acciones permitida a partir de la Cantidad de acciones máximo permitido información financiera ingresada. Monto máximo permitido a partir de la información Monto máximo permitido financiera ingresada. D. CANTIDAD QUE ACEPTA SUSCRIBIR EN NUMERO DE ACCIONES Ingrese la cantidad de acciones a demandar, teniendo Cantidad solicitada en cuenta sus límites máximos. Valor a Consignar en pesos Total a invertir en pesos colombianos.
OPCIONAL/OBLIGATORIO
PN
PJ
OBLIGATORIO OBLIGATORIO OBLIGATORIO
X X X
X X X
OBLIGATORIO
X
X
OBLIGATORIO
X
X
OBLIGATORIO
X
X
OPCIONAL/OBLIGATORIO
X
X
OBLIGATORIO
X
X
OPCIONAL
X
OBLIGATORIO
X
OBLIGATORIO OBLIGATORIO OBLIGATORIO
X X X
OBLIGATORIO
X
X
OBLIGATORIO
X
X
OBLIGATORIO
X
X
OBLIGATORIO
X
X
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