LA NACIÓN, S.A. Y SUBSIDIARIAS

PROSPECTO

Setiembre del 2014

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PROSPECTO

LA NACIÓN, S.A. Y SUBSIDIARIAS

Emisión inscrita

Monto

Fecha de autorización

Número de resolución de autorización de la Superintendencia General de Valores

¢4.507.917.874

18 de Setiembre de 1981

Sesión # 47/81 (7) de la CNV

22 de noviembre del 2011

SGV-R-2568

27 de noviembre del 2012

SGV-R-2752

07 de enero del 2014

SGV-R-2888

1- Acciones * Acciones

2- Deuda** Programa 2008 de emisiones de deuda ¢5.700.000.000,00 en colones Programa de emisiones de bonos ¢10.000.000.000,00 estandarizados 2012 en colones Programa 2014 de ¢30.000.000.000,00 emisión de deuda

*Ultima actualización de emisión de acciones el 30 de Enero del 2012 mediante SGV-R2601. Nota: En suspenso el proceso de desinscripción accionario en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios por la SUGEVAL. **Consultar inciso 1.1.1.2 Forma de Colocación.

Puestos de bolsa representantes: Aldesa Puesto de Bolsa, S.A. Mercado de Valores de Costa Rica Puesto de Bolsa S.A. BCT Valores Puesto de Bolsa, S.A.

BCR Valores Puesto de Bolsa, S.A "La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la emisión ni la solvencia del emisor o el intermediario" San José, Setiembre 2014

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NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA

Señor inversionista, es su deber y derecho conocer el contenido del prospecto antes de tomar la decisión de invertir, éste le brinda información sobre la emisión, la información relevante relativa al emisor, así como los riesgos asociados tanto a la emisión como al emisor. La información estipulada en el prospecto es de carácter vinculante para la empresa, lo que significa que ésta será responsable legalmente por la información que se consigne en el prospecto. Consulte los comunicados de hechos relevantes que realiza el emisor sobre los acontecimientos que pueden incidir en el desempeño de la empresa y los informes financieros periódicos. Complemente su análisis con la calificación de riesgo actualizada por las empresas calificadoras de riesgo. El comportamiento y desempeño de las empresas emisoras a través del tiempo no aseguran su solvencia y liquidez futuras. La inversión que realice será únicamente por su cuenta y riesgo. La Superintendencia General de Valores no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto. La Superintendencia General de Valores y quienes intervienen en el proceso de intermediación bursátil, no asumen responsabilidad sobre la situación financiera de la empresa emisora.

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INDICE 1. INFORMACIÓN SOBRE LAS EMISIONES, LA OFERTA E IDENTIFICACIÓN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y ASESORES INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA PÚBLICA.

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1.1. DEUDA .................................................................................................................................10 1.1.1 PROGRAMAS DE EMISIONES DE BONOS ESTANDARIZADOS ...........................................10 1.1.1.1 CARACTERÍSTICAS DE LOS PROGRAMAS......................................................................10 1.1.1.2 FORMA DE COLOCACIÓN ................................................................................................14 1.1.1.3 GARANTÍAS ......................................................................................................................16 1.1.1.4 CALIFICACIÓN DE RIESGO ..............................................................................................16 1.1.1.5 DEFINICIÓN DE LA CLÁUSULA DE REDENCIÓN ANTICIPADA – CLÁUSULA DE CALL -16 1.1.1.6 DESTINO DE LOS RECURSOS..........................................................................................17 1.1.1.7 COSTOS DE LA EMISIÓN..................................................................................................17 1.1.1.8 FORMA DE REPRESENTACIÓN POR MEDIO DE MACROTÍTULOS Y SU REGISTRO ......17 1.1.1.9 TRATAMIENTO TRIBUTARIO ............................................................................................18 1.1.1.10 LUGAR Y MECANISMO DE PAGO DE TÍTULOS Y CUPONES: ........................................19 1.1.1.11 PRELACIÓN DE PAGOS DE LAS OBLIGACIONES DEL EMISOR...................................19 1.1.1.12 EMISIONES INSCRITAS EN OTROS MERCADOS ...........................................................19 1.2 EMISIONES DE ACCIONES ..............................................................................................19 1.2.1 CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES ..............................................................................19 1.2.2 FORMA DE COLOCACIÓN ....................................................................................................20 1.2.3 DERECHOS PATRIMONIALES Y CORPORATIVOS DE LOS ACCIONISTAS ..........................20 1.2.4 RAZONES PARA LA OFERTA ...............................................................................................20 1.2.5 ACCIONES DESMATERIALIZADAS REPRESENTADAS EN MACROTÍTULO ÚNICO .............20 1.2.6 PLAZO PARA LA INSCRIPCIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN EL LIBRO DE ACCIONISTAS ....21 1.2.7 TRATAMIENTO TRIBUTARIO ...............................................................................................21 1.2.8 AGENTE, LUGAR Y FORMA DE PAGO .................................................................................22 1.2.9 VALOR EN LIBROS DE LA ACCIÓN PARA LOS DOS ÚLTIMOS PERIODOS FISCALES .......22 Página 4 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

1.2.10 REGISTRO EN EL EXTRANJERO DE LAS ACCIONES DE LA EMPRESA............................22 1.3 IDENTIFICACIÓN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y ASESORES INVOLUCRADOS EN EL PROCESO DE OFERTA PÚBLICA ...................................................................................................22

2. INFORMACIÓN ESENCIAL .................................................................................................23 2.1 FACTORES DE RIESGO QUE AFECTAN A LA EMISIÓN Y A LA EMPRESA..............................23 2.1.1 FACTORES DE RIESGO QUE AFECTAN A LA OFERTA DE VALORES .................................23 2.1.1.1 RIESGO DE VARIACIÓN DE PRECIO DE LOS VALORES ..................................................23 2.1.1.2 RIESGO DE ILIQUIDEZ EN EL MERCADO SECUNDARIO ..................................................23 2.1.1.3 RIESGO DE DESINSCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN ................................................................23 2.1.1.4 RIESGO DE REDENCIÓN ANTICIPADA .............................................................................24 2.1.2 FACTORES DE RIESGO QUE AFECTAN AL EMISOR DE VALORES....................................24 2.1.2.1 RIESGO DE CESACIÓN DE PAGOS POR PARTE DEL EMISOR .......................................24 2.1.2.2 RIESGO DE PARALIZACIÓN DE LA PLANTA ....................................................................24 2.1.2.3 RIESGO DE CONCENTRACIÓN DE PROVEEDORES, ORIGEN DE LA MATERIA PRIMA Y VARIACIONES EN LOS PRECIOS. ..................................................................................................24

2.1.2.4 RIESGO DE DISCRECIONALIDAD DECRETO DE DIVIDENDOS.........................................24 2.1.2.5 RIESGO DE DILUCIÓN DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA...........................................24 2.1.3 FACTORES DE RIESGO QUE AFECTAN A LA INDUSTRIA DEL EMISOR DE VALORES ......25 2.1.3.1 RIESGO DE POTENCIALES COMPETIDORES...................................................................25 2.1.3.2 RIESGO DE PÉRDIDA DE LIBERTAD DE EXPRESIÓN .....................................................25 2.1.3.3 RIESGOS POR AVANCES TECNOLÓGICOS .....................................................................25 2.1.4 FACTORES DE RIESGO QUE AFECTAN EL ENTORNO DEL EMISOR DE VALORES .........25 2.1.4.1 DEVALUACIÓN DE LA MONEDA .......................................................................................25 2.1.4.2 INFLACIÓN ........................................................................................................................25 2.1.4.3 TASAS DE INTERÉS .........................................................................................................25 2.1.4.4 RIESGO DERIVADO DE LA UTILIZACIÓN DE COBERTURAS DE MONEDA (FUTUROS)...25 2.1.4.5 CAMBIO EN POLÍTICAS DE IMPUESTOS ..........................................................................26 2.1.4.6 OTROS INDICADORES .....................................................................................................26 2.1.4.7 RIESGO DEL ENTORNO MACROECONÓMICO EN OTROS MERCADOS ..........................26 2.1.5 ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DE LA EMISIÓN.................................................................27 2.2 INDICADORES FINANCIEROS..................................................................................................29 Página 5 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

2.2.1 ÍNDICES DE LIQUIDEZ ..........................................................................................................29 2.2.1.1 RAZÓN CIRCULANTE .......................................................................................................29 2.2.1.2 RAZÓN DE LIQUIDEZ ........................................................................................................30 2.2.2 ÍNDICES DE RENTABILIDAD................................................................................................30 2.2.2.1 UTILIDAD NETA A ACTIVO PROMEDIO ............................................................................30 2.2.2.2 UTILIDAD NETA A INGRESOS TOTALES ..........................................................................30 2.2.2.3 UTILIDAD NETA A PATRIMONIO PROMEDIO ....................................................................31 2.2.2.4 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN ..........................................................................................31 2.2.3 ÍNDICES DE ACTIVIDAD .......................................................................................................31 2.2.3.1 UTILIDAD NETA MÁS GASTOS FINANCIEROS A GASTOS FINANCIEROS........................31 2.2.3.2 ROTACIÓN DE INVENTARIOS ...........................................................................................32 2.2.3.3 DÍAS DE INVENTARIO .......................................................................................................32 2.2.3.4 ROTACIÓN DE ACTIVO FIJO.............................................................................................32 2.2.3.5 PERÍODO MEDIO DE COBRO ...........................................................................................32 2.2.3.6 PERIODO MEDIO DE PAGO ..............................................................................................33 2.2.3.7 MOROSIDAD DE LAS CUENTAS POR COBRAR ...............................................................33 2.3 ENDEUDAMIENTO Y CAPITALIZACIÓN ...................................................................................34 2.3.1 ENDEUDAMIENTO ...............................................................................................................34 2.3.1.1 PASIVO TOTAL A PATRIMONIO NETO .............................................................................34 2.3.1.2 PASIVO TOTAL Y CONTINGENTE A PATRIMONIO TOTAL ..............................................34 2.3.1.3 CAPTACIONES A PASIVO TOTAL ....................................................................................35 2.3.2 CAPITALIZACIÓN .................................................................................................................35 2.3.2.1 FUENTE DE CAPITALIZACIÓN ..........................................................................................35 2.3.2.2 POLÍTICA, PERIODICIDAD DE DISTRIBUCIÓN Y MONTO DE LOS DIVIDENDOS ..............35 2.3.2.3 COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL .............................................................................36 2.4 SALVEDADES A LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS ................................................36 3. INFORMACIÓN REFERENTE A LA EMPRESA EMISORA

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3.1 HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMPRESA EMISORA .........................................................37 3.1.1 RAZÓN SOCIAL Y JURISDICCIÓN ........................................................................................37 Página 6 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

3.1.2 FECHA DE CONSTITUCIÓN, CITAS DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO Y NÚMERO DE CÉDULA JURÍDICA....................................................................................................37

3.1.3 DOMICILIO LEGAL Y OTROS DATOS...................................................................................37 3.1.4 ACONTECIMIENTOS RELEVANTES .....................................................................................38 3.1.5 PRINCIPALES ACTIVIDADES, PRODUCTOS Y SERVICIOS ..................................................40 3.1.5.1 GN MEDIOS – PERIÓDICOS............................................................................................41 3.1.5.2 GN MEDIOS – REVISTAS ...............................................................................................43 3.1.5.3 OTROS IMPRESOS ...........................................................................................................45 3.1.5.4 OTROS SERVICIOS...........................................................................................................45 3.1.5.5 INTERNET ........................................................................................................................47 3.1.5.6 SUBSIDIARIAS .................................................................................................................50 3.1.5.7 EMPRESAS ASOCIADAS ..................................................................................................52 3.1.6 CARACTERÍSTICAS DEL MERCADO ....................................................................................53 3.1.7 PRINCIPALES MATERIAS PRIMAS Y PROVEEDORES, PROCEDENCIA Y PORCENTAJE IMPORTADO ...................................................................................................................................54

3.1.8 PRINCIPALES COMPETIDORES ...........................................................................................55 3.1.9 REPRESENTACIONES Y LICENCIAMIENTOS.......................................................................55 3.1.10 LITIGIOS, SANCIONES O DEMANDAS PENDIENTES ........................................................55 3.2 VISIÓN GENERAL DEL NEGOCIO ..................................................................................57 3.2.1 ESTRUCTURA ORGANIZATIVA ............................................................................................57 3.2.1.1 ORGANIGRAMA (VÉASE ANEXO I)..................................................................................57 3.2.1.2 SUBSIDIARIAS Y PARTICIPACIONES EN OTRAS EMPRESAS ..........................................57 3.2.1.2.1 EMPRESAS PERIODÍSTICAS .........................................................................................57 3.2.1.2.2 OTRAS COMPAÑÍAS.....................................................................................................58 3.2.1.2.3 PARTICIPACIÓN DE LA NACIÓN, S.A. EN OTRAS COMPAÑÍAS ..............................59 3.2.1.2.4

PARTICIPACIÓN DE SUBSIDIARIAS EN LOS INGRESOS Y EGRESOS DE LA

COMPAÑÍA

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3.2.2 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO ....................................................................................60 3.2.2.1 SEGUROS Y COBERTURAS .............................................................................................60 4. RESULTADOS DE OPERACIÓN Y FINANCIEROS, E INFORMACIÓN PROSPECTIVA (OPINIÓN DE LA GERENCIA)

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4.1 INFORME A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, DICIEMBRE DEL 2013..............................62 4.2 INVERSIÓN .................................................................................................................66 4.3 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL (RSE)........................................................67 4.4 GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN ...................................................................................67 4.5 FACTORES Y TENDENCIAS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA Y EL RESULTADO DE OPERACIONES FUTURAS. ........................................................................................................................68

5. DIRECTORES, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS

69

5.1 DIRECTORES Y PERSONAL GERENCIAL .......................................................................69 5.1.1 JUNTA DIRECTIVA...............................................................................................................69 5.1.2

FISCALES, JUNTA DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA ........................70

5.1.3 EJECUTIVOS LA NACIÓN, S.A. 1/......................................................................................73 5.2 POLÍTICAS GENERALES DE COMPENSACIÓN DE LOS DIRECTORES Y PERSONAL GERENCIAL: .......................................................................................................................................77 5.2.1 POLÍTICAS GENERALES DE REMUNERACIÓN Y COMPENSACIÓN ....................................77 5.2.2 PLANES DE OPCIONES DE ACCIONES DE LOS EJECUTIVOS ............................................77 5.3 PRÁCTICAS DE SELECCIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA:........................................................78 5.4 PERSONAL.................................................................................................................78 5.4.1 NÚMERO DE EMPLEADOS POR COMPAÑÍA (AL 30 DE SETIEMBRE DEL 2013)* .............78 5.4.2 ORGANIZACIONES GREMIALES: ...............................................................................78 5.5 PARTICIPACIÓN SOCIAL DE DIRECTORES, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS ..........78 5.5.1 JUNTA DIRECTIVA ...................................................................................................78 5.5.2 PERSONAL GERENCIAL ...........................................................................................78 5.5.3 EMPLEADOS ...........................................................................................................79 6. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS (AL 30 DE SETIEMBRE DEL 2013)

79

6.1 PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS .............................................................................79 6.2 TRANSACCIONES COMERCIALES CON EL GRUPO DE INTERÉS ECONÓMICO ...................79

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7. INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRA INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS 80 7.1 ANEXOS AL PROSPECTO ...........................................................................................80 7.1.1 ANEXO I: ORGANIGRAMA DEL CAPITAL SOCIAL DE LA NACIÓN, S.A. Y SUBSIDIARIAS80 7.1.2 ANEXO II: ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS ANUALES COMPARATIVOS Y SUS NOTAS DE LOS PERIODOS FISCALES 2011-2012 Y 2012-2013 ...............................................80

7.1.3 ANEXO III: DECLARACIÓN JURADA. DOCUMENTO FÍSICO..............................................81 7.2 PERIODICIDAD DE LA INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS ........................................81

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1. INFORMACIÓN SOBRE LAS EMISIONES, LA OFERTA E IDENTIFICACIÓN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y ASESORES INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA PÚBLICA. 1.1. DEUDA 1.1.1 Programas de emisiones de Bonos Estandarizados 1.1.1.1 Características de los Programas Mediante resolución # SGV-R-1923 del 8 de setiembre del 2008, Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) autorizó el programa de emisión de bonos estandarizados 2008 por un monto de ¢12.000.000.000.00. El 22 de noviembre del 2011, mediante resolución SGV-R2568, SUGEVAL autorizó la desinscripción del Registro Nacional de Valores e Intermediarios de las series A y B pertenecientes a este programa de bonos estandarizados. Se actualizó el programa únicamente con las emisiones y sus montos colocados en la subasta por un valor de ¢5.700.000.000.00: Clase de Instrumento Monto total del programa y moneda Series que componen el programa

Programa de emisiones de bonos estandarizados 2008 ¢5.700.000.000.00 Serie Plazo Serie C 7 años Serie D 9 años

Código ISIN y Nemotécnico

Serie C CRNACIOB0134 Serie D CRNACIOB0126

Monto de cada emisión

Serie C ¢3.725.000.000.00 Serie D ¢1.975.000.000.00

Fecha de emisión y de vencimiento

Serie C 9 de octubre del 2008 al 9 de octubre 2015 Serie D 9 de octubre del 2008 al 9 de octubre 2017 ¢1.000.000.00 ( un millón de colones ) Serie C Tasa básica +1% Serie D Tasa básica +1.30% Tasa bruta menos el 8% de Impuesto sobre la Renta Total o parcial para las series C y D a partir del tercer año de la fecha de emisión de cada serie

Denominación o valor facial Tasa de interés bruta Tasa de interés neta 1/ Opción de redención anticipada 2/

Precio de redención para cada serie Factor de cálculo Periodicidad Forma de representación Ley de Circulación Forma de colocación Calificación de riesgo

bna15 bna17

100% valor nominal 30/360 Cupón trimestral Macrotítulo A la orden Subasta por Bolsa Nacional de Valores scr AAA

1/ Tasa de interés bruta: la tasa de referencia que se utilizará será la vigente 1 día hábil antes del inicio de cada período de pago de intereses, de acuerdo con el inciso e) del artículo 9 del Reglamento sobre Oferta Pública de Valores 2/ El emisor podrá redimir las series C y D de manera total o parcial. Dicha redención se realizará en efectivo a un precio del 100% de su valor nominal, y podrá efectuarse a partir del tercer año de la fecha de emisión de los títulos. La forma de comunicación de la aplicación de esta cláusula de redención anticipada se define en el apartado 1.1.1.5 Cláusula de Redención Anticipada.

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El programa de emisiones 2008 se colocó totalmente en el mercado primario bursátil costarricense y cada una de las emisiones está representada mediante macrotítulos. Mediante resolución # SGV-R-2752 del 27 de noviembre del 2012, Sugeval autorizó el programa de emisión de bonos estandarizados 2012 por un monto de ¢10.000.000.000.00, según las siguientes características modificadas en hechos relevantes del 02 y 04 de octubre del 2013: Clase de Instrumento Monto total del programa y moneda Monto de la emisión Series que componen el programa Código ISIN Nemotécnico Fecha de emisión Fecha de vencimiento Denominación o valor facial Tasa de interés bruta Tasa de interés neta Factor de cálculo Periodicidad Forma de representación Ley de Circulación Forma de colocación 1/ Calificación de riesgo 2/ Amortización del principal Destino de los recursos

Programa de emisiones de bonos estandarizados 2012 ¢10.000.000.000.00 ( diez mil millones de colones costarricenses) ¢10.000.000.000.00 ( diez mil millones de colones costarricenses) Serie Plazo Serie A 5 años CRNACIOB0142 Bna18 9 de octubre del 2013 9 de octubre del 2018 ¢1.000.000.00 ( un millón de colones ) 9.51% 8.75% 30/360 Cupón trimestral Macrotítulo A la orden Suscripción en firme scr AAA Al vencimiento Los recursos captados de la emisión se utilizaron para el pago parcial de dos deudas con bancos del sistema bancario nacional por ¢5.000 millones y ¢2.000 millones. El monto restante de la captación se destinará para atender requerimientos del Proyecto La Guácima.

1/ La colocación de las emisiones del Programa de emisiones de bonos estandarizados 2012, se realizó por suscripción en firme, de conformidad con los mecanismos establecidos para este efecto por la Bolsa Nacional de Valores. El detalle de las reglas que aplicaron para este mecanismo de colocación se puede consultar en el inciso 1.1.1.2. Forma de Colocación. 2/ Calificación de riesgo La calificación y sus fundamentos se actualiza cada seis meses, información que estará disponible en las oficinas de La Nación, S.A. y en la Sugeval.

El Programa de Emisiones 2012 se colocó mediante suscripción en firme con Aldesa Puesto de Bolsa en un 100% el 09 de octubre del 2013.

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Mediante resolución # SGV-R-2888 del 07 de enero del 2014, la SUGEVAL autorizó el Programa 2014 de emisiones de deuda por un monto de ¢30.000.000.000.00 El programa cuenta con las siguientes características: Clase de Instrumento Monto total del programa y moneda Series que componen el programa 1/ Monto de cada serie 1/ Fecha de emisión y de vencimiento 1/ Plazo 1/ Denominación o valor facial Tasa de interés bruta 1/ 2/ Tasa de interés neta 1/2/ Factor de cálculo Periodicidad 1/ Forma de representación Ley de Circulación Forma de colocación 1/ Calificación de riesgo Código ISIN y Nemotécnico 1/ Amortización del Principal

Programa 2014 de emisiones de deuda ¢30.000.000.000.00 A definirse previo a la colocación mediante comunicado de Hecho Relevante A definirse previo a la colocación mediante comunicado de Hecho Relevante A definirse previo a la colocación mediante comunicado de Hecho Relevante A definirse previo a la colocación mediante comunicado de Hecho Relevante ¢1.000.000.00 ( un millón de colones ) A definirse previo a la colocación mediante comunicado de Hecho Relevante Tasa bruta menos el Impuesto Sobre la Renta 30/360 A definirse previo a la colocación mediante comunicado de Hecho Relevante Macrotítulo A la orden Subasta por Bolsa Nacional de Valores y Suscripción en firme scr AAA A definirse previo a la colocación mediante comunicado de Hecho Relevante Al vencimiento

1/ Las características de cada emisión que componen el programa serán informadas mediante un Comunicado de Hecho Relevante al menos 2 días hábiles antes de la fecha de colocación del primer tracto de cada serie. 2/ En el caso de emisiones de tasa de interés ajustable, la tasa de referencia que se utilizará será la vigente un día hábil antes del inicio de cada período de pago de intereses, de acuerdo con el inciso e) del artículo 9 del Reglamento sobre Oferta Pública de Valores

El programa de emisiones se colocará en su totalidad en el mercado primario bursátil costarricense. Según el artículo 11 del Reglamento sobre Oferta Pública de Valores, cada emisión del programa debe mantener un monto mínimo de ¢100.000.000.00 y un número mínimo de 200 valores, con el propósito de asegurar la existencia de un volumen suficiente de títulos para dar profundidad al mercado secundario. Mediante Hecho Relevante del 18 de Marzo del 2014 se creó la emisión Serie A-14 del Programa 2014 de Emisiones de Deuda con las siguientes características. Dicha emisión se colocó por medio de suscripción en firme con Aldesa Puesto de Bolsa.

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Clase de instrumento Nombre de la emisión Código ISIN Nemotécnico Monto de la emisión Monto de colocación Denominación o valor facial Plazo Fecha de emisión Fecha de vencimiento Tasa de interés bruta (*) Tasa de interés bruta techo Tasa de interés bruta piso Tasa de interés neta Periodicidad Forma de representación Ley de circulación Forma de colocación Precio de colocación Factor del cálculo Amortización Saldo del Programa

Bonos Serie A-14 CRNACIOB0159 bn14a ¢10,000,000.000.00 (diez mil millones de colones costarricenses) ¢10,000,000.000.00 (diez mil millones de colones costarricenses) ¢1,000,000.00 (Un millón de colones costarricenses) 10 años 21 de marzo de 2014 21 de marzo de 2024 TBP+2.75% 13.00% 8.00% Tasa de interés bruta menos el impuesto de renta Trimestral Macrotítulo A la orden Suscripción en firme 100% 30/360 Al vencimiento ¢20,000,000,000.00 (veinte mil millones de colones costarricenses)

(*) La tasa básica pasiva del Banco Central de Costa Rica de referencia que se utilizará, será la vigente un día hábil antes del inicio de cada período de pago de intereses.

Mediante Hechos Relevantes del 2, 8, 21 y 23 de abril del 2014 se creó la emisión Serie B-14 del Programa 2014 de Emisiones de Deuda con las siguientes características. Dicha emisión se colocó por medio de suscripción en firme con Aldesa Puesto de Bolsa. Clase de instrumento Nombre de la emisión Código ISIN Nemotécnico Monto de la emisión Monto de colocación Denominación o valor facial Plazo Fecha de emisión Fecha de vencimiento Tasa de interés bruta (*) Tasa de interés bruta techo Tasa de interés bruta piso Tasa de interés neta Periodicidad Forma de representación Ley de circulación Forma de colocación

Bonos Serie B-14 CRNACIOB0167 bnb14 ¢11,000,000.000.00 (once mil millones de colones costarricenses) ¢11,000,000.000.00 (once mil millones de colones costarricenses) ¢1,000,000.00 (Un millón de colones costarricenses) 11 años 4 de abril de 2014 4 de abril de 2025 TBP+2.875% 13.00% 8.00% Tasa de interés bruta menos el impuesto de renta Trimestral Macrotítulo A la orden Suscripción en firme Página 13 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Precio de colocación Factor del cálculo Amortización Saldo del Programa

100% 30/360 Al vencimiento ¢9,000,000,000.00 (nueve mil millones de colones costarricenses

(*) La tasa básica pasiva del Banco Central de Costa Rica de referencia que se utilizará, será la vigente un día hábil antes del inicio de cada período de pago de intereses.

Mediante Hecho Relevante del 10 de setiembre del 2014 se creó la emisión Serie C-14 del Programa 2014 de Emisiones de Deuda con las siguientes características. Dicha emisión se colocará por medio de suscripción en firme con Mercado de Valores de Costa Rica Puesto de Bolsa, S.A. Clase de instrumento Nombre de la emisión Código ISIN Nemotécnico Monto de la emisión Monto de colocación Denominación o valor facial Plazo Fecha de emisión Fecha de vencimiento Tasa de interés bruta fija Tasa de interés neta Periodicidad Forma de representación Ley de circulación Forma de colocación Precio de colocación Factor del cálculo Amortización Saldo del Programa

Bonos Serie C-14 CRNACIOB0175 bnc14 ¢8,000,000.000.00 (ocho mil millones de colones costarricenses) ¢8,000,000.000.00 (ocho mil millones de colones costarricenses) ¢1,000,000.00 (Un millón de colones costarricenses) 5 años 17 de setiembre de 2014 17 de setiembre de 2019 10.87% Tasa de interés bruta menos el impuesto de renta Trimestral Macrotítulo A la orden Suscripción en firme 100% 30/360 Al vencimiento ¢1,000,000,000.00 (Un mil millones de colones costarricenses

1.1.1.2 Forma de Colocación Cada serie perteneciente al programa de emisiones de Bonos Estandarizados 2008 se colocó mediante una subasta en la Bolsa Nacional de Valores. La única serie correspondiente al Programa de Emisiones de Bonos Estandarizados 2012, se colocó mediante suscripción en firme. Del programa 2014 de Bonos Estandarizados se colocó por suscripción en firme la serie A-14 y la serie B-14. La serie C-14 también se colocará por suscripción en firme. La Nación informará mediante un comunicado de hecho relevante al menos dos días hábiles antes de cada colocación, la forma de colocación que aplicará al saldo del Programa 2014 de acuerdo con las reglas de colocación siguientes:

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1.1.1.2.1 Reglas de Colocación Subasta por bolsa: La Nación informará mediante un comunicado de hecho relevante al menos dos días hábiles antes de cada colocación, lo siguiente: El nombre de la serie, la fecha y los horarios de apertura y de cierre de recepción de ofertas la fecha y hora de asignación, el parámetro de asignación, el tipo de asignación, el tracto a colocar, el plazo de liquidación y el precio máximo de asignación parcial. Los parámetros para la asignación de las ofertas será el de precio ofrecido o precio de corte. En caso de que haya más de una oferta al precio de corte, la asignación de los montos debe realizarse asignando montos iguales a cada una, respetando el monto de cada oferta hasta agotar el remanente (asignación uniforme absoluta) o, alternativamente asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante con respecto al monto total de ofertas, con el método de prorrateo (asignación uniforme relativa). El tipo de asignación cuando haya más de una oferta al precio de corte, se revelará en el comunicado de hecho relevante de la colocación. El emisor establecerá un precio máximo de asignación parcial. En el caso de que sea por precio, solo puede asignar una cantidad o monto menor al previamente ofrecido con un precio de corte igual o menor al precio máximo de asignación parcial. Adicionalmente, el precio de corte puede ser mayor al precio máximo de asignación parcial únicamente si el emisor asigna una cantidad o monto mayor al previamente ofrecido. El emisor únicamente puede declarar desierta la colocación si todas las ofertas tienen un precio menor al precio máximo de asignación parcial. El precio máximo de asignación parcial, así como el monto o la cantidad a colocar, se podrán modificar mediante comunicado de hecho relevante al menos 2 horas antes de la subasta. El emisor podrá establecer la condición de que únicamente se recibirán ofertas de compras parciales, en cuyo caso dicha condición se establecerá en el comunicado de hecho relevante de la colocación. La liquidación se efectuará en T+2. Los resultados de la colocación se comunicarán mediante Hecho Relevante al día hábil siguiente de la asignación. Suscripción en firme: El contrato de suscripción en firme es el suscrito entre un emisor y el suscriptor, por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia la totalidad o parte de una emisión al precio y en el plazo convenido entre las partes. El suscriptor únicamente podrá vender los valores hasta que la emisión o parte de la emisión, según corresponda al contrato de suscripción, esté suscrita y pagada, y se realizará en el mercado secundario de valores inscritos. Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario, así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación), mediante un Comunicado de Hecho Relevante 2 días hábiles antes de la fecha de negociación de cada tracto. Además, deberán indicar si la oferta de los valores se dirige únicamente a sus clientes. Página 15 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

En el caso de que así se disponga, los suscriptores deberán solicitar la autorización a la Bolsa Nacional de Valores, S.A. para realizar las operaciones fuera de rueda.

1.1.1.3 Garantías Las series de emisiones de los Programas de Emisiones de La Nación, S.A. no cuentan con ninguna garantía específica. 1.1.1.4 Calificación de Riesgo En sesión extraordinaria No.1262013 del 08 de agosto del 2013, el Consejo de Calificación de la empresa Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, S.A. basado en información financiera no auditada al 31 de marzo del 2013, acordó otorgar la calificación scrAAA para el Programa de Emisiones de Bonos Estandarizados 2008 y 2012 de La Nación, S.A. En sesión extraordinaria No.1392013 del 27 de noviembre del 2013, el Consejo de Calificación de la empresa Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, S.A. basado en información financiera no auditada al 31 de marzo del 2013 y adicional auditada a setiembre del 2013, acordó otorgar la calificación scrAAA para el Programa de Emisiones de Bonos Estandarizados 2014 de La Nación, S.A. En sesión ordinaria No. 1232014 del día 30 de julio del 2014 el Consejo de Calificación de la empresa Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, S.A. basado en información financiera no auditada al 31 de marzo del 2014 y considerando información auditada al 31 de diciembre del 2013, acordó otorgar la calificación scrAAA para el Programa de Emisiones de Bonos Estandarizados 2014 de La Nación, S.A. La calificación scrAAA se otorga a aquellos “emisores con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos acordados. No se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. Nivel Excelente”. Las calificaciones de riesgo deben actualizarse semestralmente y el inversionista puede consultar la última calificación en las oficinas de La Nación, S.A. y en la Superintendencia General de Valores. 1.1.1.5 Definición de la Cláusula de Redención Anticipada – cláusula de call La redención anticipada se define como el derecho que tiene el emisor de recomprar parcial o totalmente las emisiones antes de su vencimiento y la obligación del inversionista de aceptar esta redención. El emisor podrá redimir en forma anticipada las series C y D del programa 2008, de manera total o parcial. Dicha redención se realizará en efectivo a un precio del 100% de su valor nominal, y podrá efectuarse a partir del tercer año de la fecha de emisión para los títulos del programa 2008. La llamada opción de call se informará al medio bursátil con al menos 2 meses de anticipación de dicha fecha mediante un Hecho Relevante. La fecha de redención anticipada deberá coincidir con una fecha de pago de cupón de intereses. Página 16 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

En caso de redención parcial, ésta se podrá realizar una o más veces a discreción del emisor, no existiendo límites mínimos o máximos sobre el monto a redimir con la única excepción de que en ningún caso podrá quedar como remanente un saldo de la serie en circulación menor o igual a cien millones de colones o doscientos valores. El monto a redimir se distribuirá proporcionalmente entre todos los tenedores de las series a redimir en función del monto facial de su inversión. En este caso si la proporción a aplicar resulta en un número de títulos valores con una fracción igual o mayor a 0.5 valores se redondeará al entero superior, caso contrario se redondeará al entero inferior. La cancelación de la redención parcial o total según sea, se hará por medio de la CEVAL y acreditados los montos correspondientes a los inversionistas por medio de los puestos de bolsa y demás entidades depositantes. En el caso de una redención parcial se sustituirán los macrotítulos en la CEVAL. Para efectos de la redención parcial, la fecha para identificar a los inversionistas que se tomarán en consideración, serán aquellos que aparezcan registrados en la CEVAL tres días hábiles antes de la fecha de la redención. Sólo el emisor puede hacer la aplicación y el llamado de la opción de call. 1.1.1.6 Destino de los recursos El objetivo del programa de emisiones 2008 correspondió a la captación de recursos para la inversión en activos productivos de largo plazo, compra de dos torres para la rotativa KBAComet y tres máquinas planas para impresión comercial, equipos para la subsidiaria Grupo Nación GN, S.A. El objetivo de los programas de emisiones 2012 y 2014 es la captación de recursos para la inversión en activos productivos de largo plazo: remodelación del Autódromo La Guácima, anfiteatro, un centro de exhibiciones y plazas al aire libre, áreas de acceso y recreación, así como, cancelación de pasivos de entidades públicas y privadas que en su momento se consideró estratégicamente conveniente- Banco Nacional de Costa Rica, Banco de Costa Rica y Morgan Smith Barney, así como financiar requerimientos de capital para inversiones futuras: El destino específico de los recursos a captar y si corresponde, los riesgos adicionales asociados con el tipo de inversión a realizar se informará mediante Comunicado de Hecho Relevante. 1.1.1.7 Costos de la emisión Los costos asociados al Programa de Emisiones 2008 fueron de un 0.25% del monto nominal de la colocación y de 0.45% aproximadamente para el programa 2012. Los costos asociados al Programa 2014 de Emisiones de Deuda, se estiman en un 0.208% aproximadamente. Estos costos corresponden a asesoría, honorarios por la calificación de riesgo y su mantenimiento y por la colocación de las emisiones. 1.1.1.8 Forma de representación por medio de Macrotítulos y su registro Los valores de cada serie de los programas están representados por medio de macrotítulos. Un macrotítulo es un certificado múltiple comprensivo de todos los títulos de la emisión y en depósito en la Central de Valores de la Bolsa Nacional de Valores. Cómo título físico el macrotítulo es único y no es divisible, pero sobre él pueden ejecutarse operaciones en los Página 17 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

múltiplos del monto mínimo de individualización, lo que permite a los participantes del mercado comprar y vender únicamente los montos estrictamente necesarios y disfrutar de una mayor flexibilidad y volumen de transacciones. Los valores representados por medio de macrotítulo no se emitirán físicamente salvo en los siguientes casos: a. Incumplimiento de pago del emisor, siempre que el título físico se requiera para efectos del reclamo del crédito correspondiente dentro de un proceso judicial o de un proceso de conciliación o arbitraje. b. A solicitud del propietario del valor, siempre que el título físico se requiera para la demostración de su legitimación ante un órgano administrativo o dentro de un proceso de conciliación o arbitraje La solicitud se hará ante el puesto depositario, quien la trasladará a la CEVAL o al emisor, según corresponda de acuerdo con lo establecido en los párrafos siguientes. En los casos cubiertos por el inciso a), la emisión física la realizará la CEVAL, de acuerdo con el procedimiento que ésta establecerá y que deberá aprobar el Superintendente. En los casos cubiertos por el inciso b), la emisión física la realizará el emisor, el cual deberá remitir a la CEVAL un nuevo macrotítulo, que excluya los valores emitidos físicamente. En ambos casos, el solicitante deberá presentar la documentación que acredite la existencia del reclamo judicial o administrativo o del proceso de conciliación o arbitraje, así como la solicitud realizada por el órgano correspondiente para la exhibición del título físico. En los casos de valores emitidos a la orden, el título contendrá la leyenda a que se refiere el artículo 137 de La Ley Reguladora del Mercado de Valores. Los valores de cada serie se mantendrán en cuentas individuales en la CEVAL, abiertas por los puestos de bolsa depositarios, a nombre de cada titular. En el supuesto de negociación de los valores en bolsa o en un mercado secundario organizado, el mantenimiento de cada cuenta individual podría implicar cargos adicionales por el servicio de custodia. Todos los movimientos que afecten a los valores de cada una de las series del presente programa de emisiones deberán inscribirse en el registro de la CEVAL para que afecten a terceros. Dichos movimientos los realizará el puesto de bolsa depositario, aspecto que podría implicar cargos por el servicio de suscripción. Por otra parte, la titularidad sobre los valores de cada serie de los programas de emisiones se demostrará por medio de constancias que los puestos de bolsa depositarios están obligados a emitir, a solicitud del propietario de los valores.

1.1.1.9 Tratamiento Tributario De acuerdo a la legislación tributaria costarricense vigente, los intereses devengados por los títulos valores de los programas de emisiones de bonos estandarizados, están sujetos a una retención del 8% por concepto de impuesto sobre la renta; dicho porcentaje podría ser sujeto a variaciones de acuerdo con cambios en la legislación tributaria costarricense. Cualquier modificación futura en el tratamiento impositivo de los valores producto de cambios en la normativa relacionada, no serán asumidos por el emisor. Página 18 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

1.1.1.10 Lugar y mecanismo de pago de títulos y cupones: La Nación contratará un agente de pago para sus emisiones cuando entre en vigencia el sistema de anotación en cuenta. La empresa paga los intereses y el principal de los títulos valores estandarizados mediante el siguiente mecanismo: depósito en la Central de Valores de la Bolsa Nacional de Valores S.A. (CEVAL), quien pagará a cada uno de los custodios para que éstos a su vez cancelen a los titulares de los valores. 1.1.1.11 Prelación de Pagos de las Obligaciones del Emisor. La Nación aplicará la siguiente regla de prelación de pagos a sus acreedores, acudiendo en primera instancia a su patrimonio y según el siguiente orden de acuerdo con el artículo 886 del Código de Comercio y los artículos 981 y 989 hasta el 993 del Código Civil: 1. Pago de créditos privilegiados (pasivos con garantías reales, obligaciones con los trabajadores, pago de impuestos vencidos y cualquier otro privilegio establecido por ley). 2. Pago de obligaciones comunes o quirografarias, lo que incluye el pago a los tenedores de las emisiones de bonos. 1.1.1.12 Emisiones inscritas en otros mercados La Nación S.A. no tiene emisiones inscritas en otros mercados.

1.2 EMISIONES DE ACCIONES 1.2.1 Características de las acciones Clase de Instrumento

Acción Común

Código ISIN Nemotécnico

CRNACIOA0010 Acom

Monto de la emisión y moneda

¢4.507.917.874

Tipo de oferta

Mercado secundario

Valor nominal

¢1,00 cada acción

Cantidad de acciones físicas

2.839.000.902

Cantidad de acciones desmaterializadas

1.668.916.972

Valor en libros de la acción 2011-2012 Valor en libros de la acción 2012-2013

¢9.28 ¢9.60

Forma de representación

Física/ desmaterializada

Forma de colocación (mercado secundario)

Bolsa Nacional de Valores Código de Comercio, sección II y III Diciembre 2000 ¢7.360.451,00

Derechos de los accionistas Última capitalización Capital autorizado no suscrito 1/

1/ Plan de opciones de acciones de ejecutivos al 30 de setiembre del 2013. Ver inciso 5.2.2

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1.2.2 Forma de colocación Desde el 28 de julio de 1981, según consta en el libro de actas de accionistas n.° 13, folio 59, acta 1500, artículo IX, se autorizó a la Bolsa Nacional de Valores para actuar como agente de transferencia de las acciones de La Nación S.A.; la empresa se comprometió a inscribir las acciones transadas en la Bolsa a nombre de los compradores. Las acciones comunes correspondientes al Plan de opciones de acciones a los ejecutivos, se colocarán en tractos que acuerde la Junta Directiva y utilizando el mecanismo de ventanilla. Únicamente la Junta Directiva de La Nación S.A. otorgará derecho de suscripción a cada ejecutivo según su criterio y acuerdo de asamblea.

1.2.3 Derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas Todo socio tiene derecho a solicitar que la Asamblea General se reúna para la aprobación de los estados financieros auditados y delibere sobre la distribución de las utilidades que resultaren. (Según artículo 141, sección III, del Código de Comercio). Los inversionistas accionarios cuentan con todos los derechos establecidos en el Código de Comercio (Capítulos del VII al XX de las sociedades anónimas) 1.2.4 Razones para la oferta La emisión de acciones comunes ha tenido el siguiente propósito: una emisión inicial para la constitución de la compañía. Las siguientes emisiones han correspondido a capitalización de revaluaciones de activos hasta el año 1999 y capitalizaciones de utilidades retenidas a partir del año 2000. 1.2.5 Acciones desmaterializadas representadas en macrotítulo único (Procedimiento de administración y marco normativo) Mientras se autoriza el proceso de desinscripción ante la SUGEVAL, procedimiento no tiene cambio:

el siguiente

De conformidad con el art.138 de la Ley reguladora del mercado de valores, el propietario de valores accionarios representados por medio de certificados accionarios inmovilizados en la Central de Valores acreditará su titularidad por medio de la constancia que emita el puesto depositario. No obstante, si la autoridad judicial o administrativa, o el órgano encargado del proceso de conciliación o arbitraje requirieran la presentación física de la acción o acciones correspondientes, el propietario del valor, o la persona que ostente su representación, podrá solicitar su emisión. La solicitud se hará ante el puesto depositario, quien la trasladará a la Central de Valores o al emisor, según corresponda. Los valores accionarios representados por medio de certificados accionarios inmovilizados no se emitirán en forma individual, salvo en los siguientes casos: - En el caso de quiebra del emisor, siempre que el título accionario individual se requiera para efectos del reclamo correspondiente dentro de un proceso judicial o de un proceso de conciliación o arbitraje.

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La emisión física la realizará la Central de Valores, de acuerdo con el procedimiento que ésta establecerá y que deberá aprobar el superintendente. - A solicitud del propietario del valor, siempre que el título accionario individual se requiera para la demostración de su legitimación ante un órgano administrativo o judicial o dentro de un proceso de conciliación o arbitraje. En este caso la emisión física la realizará el emisor, el cual deberá remitir a la Central de Valores un nuevo certificado accionario que excluya las acciones emitidas individualmente. En ambos casos el solicitante deberá presentar la documentación que acredite la existencia del reclamo judicial o administrativo, o del proceso de conciliación o arbitraje, así como la solicitud realizada por el órgano correspondiente para la exhibición del título físico. Se establece la obligatoriedad de que estos valores accionarios emitidos mediante certificados accionarios inmovilizados se registren en cuentas individuales a nombre de sus propietarios en la Central de Valores (CEVAL). La apertura y mantenimiento de las cuentas individualizadas en el registro centralizado de valores se lleva a cabo por nuestros puestos de bolsa representantes, o bien por el puesto de bolsa nombrado por el accionista. En caso de negociación de los valores en bolsa, el mantenimiento de la cuenta individual puede implicar cargos adicionales por el servicio de custodia. Todos los movimientos relativos a los valores deberán inscribirse en el registro de la Central de Valores para que afecten a terceros, y esos movimientos los practicará el puesto de bolsa depositario, lo cual podría implicar cargos por el servicio de inscripción. Las inscripciones son las que el emisor considerará para efectos de la actualización del registro oficial de socios, Libro Oficial de Accionistas. Una vez autorizado el proceso de desinscripción, a los accionistas que continúen con la empresa, se les emitirá el título físico. El título físico de acciones mantiene su valor y derechos, pero pierde bursatilidad. 1.2.6 Plazo para la inscripción de los accionistas en el libro de accionistas Para transacciones de títulos físicos, traspasos directos u otros, cumplidos los requisitos, se tiene un plazo de 15 días para la entrega de las acciones y su inscripción en el libro de accionistas. Si son operaciones con títulos desmaterializados, la inscripción se registra respetando el plazo T+3 de la Bolsa Nacional de Valores. 1.2.7 Tratamiento tributario Títulos accionarios de personas físicas:
Si los títulos fueron transados en Bolsa y han estado inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediaciones, se retendrá un 5% sobre el monto total de dividendos declarados. De lo contrario, un 15% sobre el monto de los dividendos declarados. Se aplican estos lineamientos tanto para personas domiciliadas en Costa Rica como en el extranjero. Títulos accionarios de personas jurídicas:

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a) Cuando el socio sea otra sociedad de capital domiciliada en Costa Rica y sujeta al impuesto sobre la renta, no corresponderá practicar la retención ni pagar el impuesto, según inciso b), artículo 18, de la Ley del impuesto sobre la renta. b) Cuando el socio sea otra sociedad de capital domiciliada en el extranjero, se aplica la retención del impuesto dentro de los lineamientos descritos para personas físicas. 1.2.8 Agente, lugar y forma de pago El pago de los dividendos se realiza directamente a las cuentas corrientes de los accionistas a solicitud de éstos; si es por medio de cheque o efectivo, el pago se entrega en las oficinas centrales de La Nación, S.A., situadas en Llorente de Tibás. 1.2.9 Valor en libros de la acción para los dos últimos Periodos Fiscales Valor en libros de la acción 2011-2012 Valor en libros de la acción 2012-2013

¢9.28 ¢9.60

1.2.10 Registro en el extranjero de las acciones de la empresa La Nación, S.A. y subsidiarias no está domiciliada en el extranjero ni transa acciones en el exterior. 1.3 Identificación de los directores, gerentes y asesores involucrados en el proceso de oferta pública Los funcionarios de La Nación S.A. involucrados en el proceso de oferta pública y asesores, son los indicados en el siguiente cuadro: Nombre Manuel Francisco Jiménez

Puesto Presidente Junta Directiva

Participación Representante Legal

Ivette Quirós Rojas BCT Valores Puesto de Bolsa, S.A.- Serie C y D Programa de Emisiones de Deuda 2008 BCR Valores Puesto de Bolsa- Serie A- Programa de Emisiones de Bonos Estandarizados 2012 Aldesa Puesto de Bolsa, S.A.- Serie A14 y B14 Programa 2014 de Emisiones de Deuda Mercado de Valores de Costa Rica –Serie C14 -Programa 2014 de Emisiones de Deuda

Tesorera Corporativo Puesto de bolsa representante

Responsable Representante Legal y asesor

Puesto de bolsa representante

Representante Legal y asesor

Puesto de bolsa representante

Representante Legal y asesor

Puesto de bolsa representante

Representante Legal y asesor

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2. INFORMACIÓN ESENCIAL La siguiente información tiene como propósito dar a conocer los aspectos más relevantes acerca de los factores de riesgo, de la situación financiera y la capitalización de La Nación, S.A. y Subsidiarias. 2.1 Factores de riesgo que afectan a la emisión y a la empresa Los factores de riesgo definen algunas situaciones, circunstancias o eventos que pueden suscitarse en la empresa y reducir o limitar el rendimiento y liquidez de los valores objeto de la oferta pública y traducirse en pérdidas para el inversionista. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación para evaluar el efecto que estos podrían tener en su inversión.

2.1.1 Factores de riesgo que afectan a la oferta de valores 2.1.1.1 Riesgo de variación de precio de los valores Los precios de los valores podrían verse afectados por condiciones relacionadas con la percepción de riesgo que tengan los inversionistas sobre la solvencia de la empresa. En forma similar condiciones adversas en el mercado de valores como iliquidez, aumentos en las tasas de interés y otros, pueden afectar los precios de los valores. En esos casos los tenedores podrían experimentar una disminución del valor de mercado de los valores. Toda empresa que tenga inscrita sus acciones en bolsa, tiene un riesgo de volatilidad en el precio de la acción en el mercado. El mercado de Costa Rica es de escasa profundidad, y pocas transacciones definen el precio. 2.1.1.2 Riesgo de iliquidez en el mercado secundario El riesgo de iliquidez se refiere a la posible dificultad del inversionista en convertir los títulos valores en fondos líquidos con la prontitud esperada, ya sea por limitaciones del mercado o por las características de las emisiones. Tal situación puede conllevar a ajustes en el precio y en los costos de transacción para cerrar una operación en el mercado, lo que podría ocasionar que el inversionista reciba un monto menor al invertido o que éste no pueda liquidar su inversión. El Inversionista Accionario, también está expuesto a la iliquidez por falta de transacciones en el mercado. En el periodo fiscal 2011-2012 hubo un 1.75% de movimientos de las acciones de La Nación S.A. en circulación en la Bolsa Nacional de Valores. Para el periodo 2012-2013 fue de 3.58%. 2.1.1.3 Riesgo de desinscripción de la emisión Las emisiones de deuda de los programas pueden ser desinscritas del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, evento en el cual se limitarían las posibilidades de utilización de los mercados secundarios organizados para la negociación de estos valores. Para ello el emisor debe cumplir con una serie de requisitos previstos en el Reglamento de Oferta Pública a satisfacción de la Superintendencia General de Valores, entre otros, los indicados en el artículo 129. Página 23 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

En el caso de los títulos accionarios artículo 130 mismo reglamento, la Asamblea de Accionistas puede aprobar y solicitar la desinscripción, lo cual eliminaría la posibilidad del inversionista de transar las acciones en el mercado secundario en la Bolsa Nacional de Valores - los títulos accionarios pierden bursatilidad. Asimismo los accionistas no tendrían información periódica regulada. Véase el apartado 2.1.5. Administración de riesgo de la emisión. 2.1.1.4 Riesgo de redención anticipada Las emisiones de deuda de los programas, pueden ser redimidas anticipadamente por el emisor y el inversionista tiene la obligación de aceptarla. Ello conlleva para el inversionista la reasignación de fondos, condiciones de incertidumbre del plazo y horizonte de su inversión. 2.1.2 Factores de riesgo que afectan al Emisor de valores 2.1.2.1 Riesgo de cesación de pagos por parte del Emisor El riesgo de crédito, para el inversionista, se origina en la posibilidad de que la empresa incumpla con sus obligaciones, atrasos o incumplimiento de los pagos de principal e intereses o dividendos declarados y aprobados. 2.1.2.2 Riesgo de paralización de la planta Fenómenos naturales, como terremotos de muy alta intensidad, incendios, vandalismo o actos terroristas, huelgas, etc., podrían paralizar temporalmente la operación. 2.1.2.3 Riesgo de concentración de proveedores, origen de la materia prima y variaciones en los precios. La concentración de insumos en pocos proveedores induce a la toma de riesgos de suministros. La Nación S.A. y Subsidiarias han tomado las medidas del caso para hacerle frente a este riesgo. Los productos elaborados por la empresa tienen un alto contenido de materia prima tales como papel, tintas, planchas y otros materiales, que su cotización puede verse afectada por variaciones de precios, consecuencia de los efectos de la inflación, devaluación y oferta y demanda de la misma materia prima, cuyo efecto son variaciones en los costos de producción y en la utilidad.

2.1.2.4 Riesgo de discrecionalidad decreto de dividendos La asamblea de accionistas tiene la atribución de acordar la distribución de utilidades y la constitución de reservas, según se define en los estatutos de La Nación, S.A. 2.1.2.5 Riesgo de dilución de la participación accionaria La participación accionaria de un accionista puede verse afectada ante un incremento en el capital social. Es decisión del inversionista mantener la proporcionalidad en el capital accionario. Página 24 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

2.1.3 Factores de riesgo que afectan a la industria del Emisor de valores 2.1.3.1 Riesgo de potenciales competidores El proceso de globalización y apertura de mercados abre la posibilidad de que empresas externas compitan con los productos de La Nación, S.A. y Subsidiarias 2.1.3.2 Riesgo de pérdida de libertad de expresión Al ser un grupo de medios con independencia editorial, el negocio es muy sensible a un deterioro de la libertad de expresión; sin embargo, Costa Rica ha sido un país que se ha caracterizado por mantener, promover y apoyar este imprescindible valor democrático. 2.1.3.3 Riesgos por avances tecnológicos Los constantes avances tecnológicos tienen como resultado una fuerte competencia y un mercado cada día más exigente. 2.1.4 Factores de riesgo que afectan el Entorno del Emisor de valores

2.1.4.1 Devaluación de la moneda Al regir un sistema de bandas cambiarias en el país, que hace que el tipo de cambio sea menos predecible, existe un riesgo directamente relacionado con los costos de las materias primas importadas. Adicionalmente La Nación, S.A. y subsidiarias mantiene inversiones valoradas en moneda extranjera principalmente dólares. Las apreciaciones del tipo de cambio traen beneficios en el costeo. Es más probable que se utilice los mecanismos de cobertura para cubrir este riesgo, cuando sea necesario. 2.1.4.2 Inflación El indicador inflacionario es un factor que afecta directamente los costos de producción y de operación, tales como salarios, gastos de venta, materia prima local, etc. 2.1.4.3 Tasas de Interés El comportamiento de las tasas de interés internas y externas, activas y pasivas, juegan un papel importante en la gestión financiera de la empresa, de ello depende el monto total de intereses incurridos y ganados en el período. Los créditos vigentes tienen un componente fijo y otro variable que depende del comportamiento de las tasas, tales como tasa básica pasiva, prime rate y tasa libor y los rendimientos de las inversiones dependerán en forma general del comportamiento de mercado de las tasas de interés. La empresa tiene la política de revisión de las condiciones de los créditos anualmente, así como la revisión de la estructura de costos y gastos buscando eficiencias y aprovechando oportunidades del mercado 2.1.4.4 Riesgo derivado de la utilización de coberturas de moneda (futuros) En las negociaciones con instrumentos de futuro pueden darse variaciones en el tipo de Página 25 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

cambio de la moneda, derivándose al vencimiento una pérdida o una ganancia para la empresa. Así como, existe un riesgo de incumplimiento del vendedor a futuro de no entregar las divisas al plazo, para lo cual se ejecutarían las garantías.

2.1.4.5 Cambio en políticas de impuestos Existe un riesgo macroeconómico con respecto al cambio de políticas de impuestos; también por acuerdos bilaterales de comercio con otros países, lo que afectaría principalmente el costo de la materia prima. De presentarse un cambio en la legislación tributaria, el tratamiento fiscal vigente para los intereses de los bonos puede ser modificado, siendo afectada la suma de los intereses netos que perciba el inversionista, de igual forma podría afectar también los dividendos netos recibidos por los inversionistas.

2.1.4.6 Otros indicadores El comportamiento económico medido por el PIB, y el nivel de confianza de inversionistas, empresarios y consumidores en general, puede influir en las ventas de la organización, el Banco Central de Costa Rica, en su publicación de la “Revisión Programa Macroeconómico 2013-2014 del 31 de Julio 2013”, prevé un aumento real del PIB del 3.7% para el periodo 2014, tasa inferior al promedio de los últimos tres años. Los principales indicadores macroeconómicos mantienen una correlación con el mercado publicitario en general, esto implica que ante cambios en la economía nacional, es posible que se generen cambios en la estructura de ingresos y costos de la empresa.

2.1.4.7 Riesgo del entorno macroeconómico en otros mercados

2.1.4.7.1 Panamá Indicadores económicos, políticos y riesgo país La economía panameña mantendrá un crecimiento del 7% en 2014, gracias principalmente a la inversión pública aunque está entrando en un proceso de desaceleración gradual, según un análisis divulgado. El país centroamericano sigue siendo uno de los grandes líderes del crecimiento económico en la región, por lo que tiene retos que tendrá que afrontar en el futuro, como la desaceleración que experimenta. Los indicadores en lo que va del año, sin tener cifras oficiales, muestran que la economía panameña se va a mantener y no se observan desaceleraciones adicionales. Según estos indicadores, la tasa de inversión del país centroamericano aumentará de 29,5 % del Producto Interno Bruto (PIB) en 2012 a un 32,2 % en 2014, "muy cerca de las tasas máximas observadas en los países del sudeste asiático", mientras la tasa promedio en Latinoamérica es inferior al 25 % del PIB. Según las estimaciones de BBVA Research, el país mantendrá sus tasas de desempleo en 4% para 2013 y 2014, las mismas que en 2012, un indicador óptimo que, sin embargo, no Página 26 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

mide la calidad del empleo que se ofrece ni mucho menos el salario, por lo que es otro reto al que deben hacerle frente los panameños. Una de las fuentes potenciales que Panamá puede aprovechar para asegurar su crecimiento en el futuro es su relación comercial con los Estados Unidos, tras la puesta en vigencia del Tratado de Libre Comercio, ya que es una economía que se recupera paulatinamente y pronto va a importar muchos productos. En lo referente a la tasa de inflación, los indicadores señalan que estará en el 4 % anual en 2013 y 2014. 2.1.5 Administración del riesgo de la emisión En relación al apartado 2.1.1.3, títulos accionarios, La Nación S.A. está en el proceso de desinscripción como emisor accionario del Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la SUGEVAL a enero 2011. Proceso en suspenso. La solicitud de desinscripción debe ser aprobada por la Superintendencia General de Valores con la presentación de la documentación relativa a la ejecución de los acuerdos y se verifique que no hay ninguna operación de bolsa a plazo que utilice valores de esta emisión como subyacente, así como que ningún fondo de pensión, fondo de inversión o fideicomiso administrado como fondo de inversión mantengan acciones en las carteras de valores. Se definió un precio de recompra de 6.86 colones por acción, valor más alto dentro de las dos valoraciones presentadas y discutidas en Asamblea General de Accionistas Extraordinaria del 21 de diciembre del 2010 para el proceso de desinscripción y de ¢5.00 para el proceso de recompra planteado en Asamblea de Accionistas de mayo del 2012. El precio de mercado de la acción al 30 de setiembre tanto del 2012 como del 2013 fue de ¢5.00 por acción En el periodo 2012-2013, sólo un 3.58% aproximadamente de las acciones en circulación tuvieron movimientos en operaciones en la Bolsa Nacional de Valores. En relación al inciso 2.1.1.4 Riesgo de redención anticipada, la empresa ha establecido un plazo razonable de aplicación a los 3 años Programa 2008 y se comunicará con un plazo de dos meses de anticipación para que el inversionista pueda planificar nuevamente su inversión. En relación al inciso 2.1.2.1 Riesgo de cesación de pagos, la empresa ha logrado obtener un nivel scr AAA, calificación de más alta capacidad de pago, lo que refleja la fortaleza de La Nación para hacer frente a sus deudas con un flujo de efectivo sano. Asimismo, el manejo de las finanzas, ha permitido a la empresa cumplir con sus compromisos, cancelando oportunamente sus deudas en los vencimientos, lo que da confianza al inversionista. En relación al inciso 2.1.2.2 Riesgo de paralización de planta. La empresa ha mermado los efectos del riesgo de paralización de la planta con la administración del binomio riesgo/seguro. Véase inciso 3.2.2.1 Seguros y coberturas. En relación al inciso 2.1.2.3 Riesgo de la concentración de proveedores y origen de materia prima y precio. Las negociaciones que mantiene la empresa con su principal proveedor de Página 27 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

papel han permitido que en más de 50 años se haya obtenido un suministro constante, una entrega puntual, una calidad acorde con los requerimientos solicitados y una negociación de precios de largo plazo. Se comprende que un único proveedor implica un riesgo; sin embargo, el proveedor es el número uno a escala mundial y una de las ventajas de este proveedor es tener centros de producción en puntos estratégicos en distintas partes del mundo. Nuestra empresa, ha dispuesto bodegas alternas de papel para el abastecimiento de emergencia en territorio nacional. La empresa tiene como política cotizar las diferentes materias primas con un mínimo de tres proveedores y basar su escogencia por la calidad de los bienes, condiciones de entrega, capacidad de respuesta y precio. En relación al inciso 2.1.2.4 Riesgo de discrecionalidad decreto de dividendos. Es de interés del inversionista asistir a las asambleas de accionistas, hacer propuestas y participar en los acuerdos de asamblea, según derechos que le brinda el Código de Comercio y los estatutos de la empresa. En relación al inciso 2.1.3.1 Riesgo de Potenciales competidores. La Nación, S.A. es la empresa líder en medios escritos en Costa Rica, sus tres diarios a nivel nacional alcanzan poco menos de 1.3 millones de lectores promedios diarios (La Teja y La Nación), según el estudio general de medios realizado por IPSOS Media. Se ha invertido en tecnología de punta, en la escogencia de personal calificado y en un alto estándar en la administración gerencial y ha invertido recursos para introducirse en la tendencia digital. Se ha logrado obtener certificación de procesos para garantizar esta posición; por ejemplo, Servicios de Impresión y el semanario El Financiero se certificaron en ISO 9001:2008. En relación al inciso 2.1.3.3 Riesgo por avances tecnológicos. Los constantes avances tecnológicos tienen como resultado una fuerte competencia y un mercado cada día más exigente y La Nación ha respondido a ello con una innovación permanente en los diferentes formatos en línea para que los lectores encuentren información confiable de una manera atractiva y de acuerdo con los requerimientos de la web. Hoy en día nuestros usuarios tienen dos opciones para leer el diario impreso en línea: Edición Electrónica y La Nación Digital. También puede informarse mediante otros formatos como el video, el audio y las galerías de fotos. Se produce en video varios espacios diarios o semanales y así como videos de temas noticiosos; especiales multimedia; galerías de fotos y audiogalerías; entrevistas en audio y podcasts. La Nación ofrece además blogs de temáticas diversas que sus periodistas o colaboradores actualizan constantemente y mediante los cuales se logra un contacto directo con sus lectores. Además, la empresa cuenta con otros sitios Web que impulsan la actividad de la empresa, consultar el apartado 3.1.3 Domicilio legal y otros datos. Para mantenerse líder en el mercado, se ha revolucionado el medio con significativos avances de imagen, impresión, calidad y alta tecnología, lo que le permite automatizar procesos en línea y mantener un alto estándar en fotografías en color, material publicitario y periodístico. La tecnología de punta empleada se ha convertido en una fortaleza de los diferentes productos y de la empresa. En relación al inciso 2.1.4.1 Devaluación de la Moneda. Se administra una contabilidad multimoneda previendo la administración de las bandas cambiarias, apreciaciones y devaluaciones del colón con respecto al dólar. Para cubrir este riesgo se utilizarían las Página 28 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

coberturas de futuros a corto plazo. Las operaciones con otras monedas, como el euro, son menores, por lo cual no implican un riesgo cambiario, excepto cuando se adquieren activos de impresión de procedencia europea.

2.2 Indicadores financieros Los indicadores financieros de La Nación, S.A. y Subsidiarias, reflejan los siguientes resultados al compararlos con períodos anteriores. La utilidad neta consolidada después de impuestos, atribuible a los accionistas de La Nación S.A. fue de ¢1.187 millones. Los resultados de este año fueron significativamente mejores que los del año pasado si se excluyen las utilidades no recurrentes registradas en el 2012 por la venta del negocio de directorios (Bloque Activo Centroamericano). Los ingresos de operación presentan niveles muy similares a los del año anterior, reflejando una disminución de un 1,66%, revisando cada una de las partidas que componen estos ingresos tenemos: La Publicidad presenta un incremento del 1.04%, los ingresos por circulación, los servicios de impresión disminuyen 1,41%, 11,40% respectivamente comparados con el año anterior, la línea de ingresos de papeles y cartulinas disminuye un 51.45% esto por efecto del cambio realizado en el negocio donde cierra la línea de imprentas y se fortalece la línea de librerías. En relación a los otros Ingresos Operativos presentan un aumento del 22,85% principalmente por aportes de áreas como GN Digital y Expo ferias. Los costos directos de operación cierran el periodo con niveles muy similares a los del año anterior, presentando una disminución del 0,43%, tanto el costo de ventas, el material informativo y los salarios y relacionados disminuyen en relación al periodo anterior en 11,79%, 0,49% y 0,70% respectivamente. El rubro de Propiedad planta y equipo (neto) incrementa ¢9,200 millones, básicamente provocado por las adquisiciones de terrenos La Guácima y un nuevo edificio que alberga las redacciones. La siguiente información contiene un análisis de los principales indicadores financieros, preparados con base en los informes financieros consolidados auditados al 30 de setiembre del 2011, 2012 y 2013. 2.2.1 Índices de liquidez Se logra mantener buenos niveles en estos indicadores producto del continuo esfuerzo por mantener adecuadas cantidades de inventario, una buena recuperación de las cuentas por cobrar, así como una eficiente administración de los recursos más líquidos de la empresa.

2.2.1.1 Razón circulante Activo circulante

2013 ¢22.971,19

2012 ¢23.241,52

Pasivo circulante

¢10.843,39

¢11.822,35

Razón circulante 2,12 1,97 (Información en millones de colones)

2011 Cálculo ¢28.294,96 Activo circulante dividido ¢9.509,54 entre el pasivo circulante 2,96 Página 29 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Representa el monto de los recursos líquidos con los que cuenta la empresa para cubrir cada colón de obligaciones a corto plazo, lo que implica que por cada colón de deuda mantenemos 2,12 colones como respaldo de la misma. 2.2.1.2 Razón de liquidez 2013 Activo circulante ¢22.971,19 Inventarios Pasivo circulante

2012 ¢23.241,52

¢4.894,62

¢6.121,44

¢10.843,39

¢11.822,35

Razón liquidez 1,67 1,45 (Información en millones de colones)

2011 Cálculo ¢28.294,96 ¢5.865,94 Activo circulante menos inventarios dividido entre ¢9.509,54 el pasivo circulante 2,36

La razón de liquidez refleja la capacidad de la empresa para hacerle frente a sus obligaciones de corto plazo, excluyendo del cálculo los inventarios que representa el recurso menos líquido del activo circulante.

2.2.2 Índices de rentabilidad 2.2.2.1 Utilidad neta a activo promedio 2013 2012 Utilidad neta * ¢1.187,13 ¢4.192,71 Activo total promedio ¢73.698,70 ¢68.313,58 ** Porcentaje 1,61% 6,14%

2011 Cálculo ¢3.396,60 Se divide la utilidad neta el activo total ¢66.223,64 entre promedio anual. 5,13%

(Información en millones de colones) * Utilidad neta atribuible a los accionistas de La Nación S.A. **Activo total promedio= Activo inicial más el activo final dividido entre dos. Esta razón refleja el porcentaje de ganancias que se genera por cada colón de activo invertido. El porcentaje disminuye por menores utilidades en relación al periodo anterior.

2.2.2.2 Utilidad neta a ingresos totales 2013 2012 Utilidad neta ¢1.187,13 ¢4.192,71 Ingresos totales* Porcentaje

¢69.377,17 1,71%

¢70.549,76 5,94%

2011 Cálculo ¢3.396,60 Se divide la utilidad neta ¢66.718,37 entre los ingresos totales 5,09%

(Información en millones de colones) * (Ing. totales= Ingresos de operación)

Página 30 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

El índice de rendimiento sobre ingresos totales indica el porcentaje de ganancia final que le queda a la empresa por cada colón percibido. 2.2.2.3 Utilidad neta a patrimonio promedio 2013 2012 Utilidad neta ¢1.187,13 ¢4.192,71 Patrimonio ¢42.964,81 ¢41.013,16 promedio */ Porcentaje 2,76% 10,22% (Información en millones de colones)

2011 Cálculo ¢3.396,60 Se divide la utilidad neta el patrimonio ¢38.621,19 entre promedio del periodo 8,79%

*/ Patrimonio promedio = Patrimonio inicial más el patrimonio final dividido entre dos.

Este índice se utiliza para mostrar la tasa de retorno generada sobre el patrimonio promedio del periodo. La disminución se debe a menores utilidades que se generan en este período y el patrimonio refleja el efecto de dicha disminución. 2.2.2.4 Utilidad neta por acción 2013 2012 Utilidad neta atribuible a los ¢1.187,13 ¢4.192,71 accionistas de La Nación. Total 4.507,92 4.549,57 Acciones (-) Acciones en 0 0 Tesorería Utilidad por acción 0,2633 0,9248 (Información en millones de colones)

2011

Cálculo

Se divide la utilidad neta ¢3.396,60 entre el capital (número de acciones que es igual al promedio ponderado de 4.545,33 acciones ordinarias en circulación más el efecto de 41,66 operaciones a ejecutivos sobre acciones ejercidas) 0,7542

La razón muestra el rendimiento que tiene la acción en colones durante el periodo correspondiente. La disminución con respecto al período anterior es por el efecto principalmente de menor utilidad atribuible a los accionistas. 2.2.3 Índices de actividad 2.2.3.1 Utilidad neta más gastos financieros a gastos financieros

Utilidad neta

2013 ¢1.187,13

2012 ¢4.192,71

2011 Cálculo ¢3.396,60 Utilidad neta más gastos

¢1.468,94 financieros dividido entre gastos financieros Veces 1,72 3,13 3,31 * Gastos Financieros: Gastos (ingresos) financieros netos, más ingresos por intereses. (Información en millones de colones) La razón refleja el monto de ganancia por cada colón de gastos financieros. Gastos financieros*

¢1.658,89

¢1.967,31

Página 31 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

2.2.3.2 Rotación de inventarios 2013 Ingresos de operación ¢69.377,17 Inventarios Veces

2012 ¢70.549,76

¢4.894,62

2011 Cálculo ¢66.718,37 Los ingresos de operación ¢5.865,94 divididos entre el inventario 11,4

¢6.121,44

14,2 (Información en millones de colones)

11,5

La rotación de inventario mide el número de veces que los inventarios fueron convertidos a ventas durante el periodo. Expresa la velocidad con que los inventarios se transforman para generar ventas. La mejoría en el indicador se produce principalmente por mantener mejores niveles de Inventario. 2.2.3.3 Días de inventario Inventarios Ingresos de operación Días

2013 ¢4.894,62

2012 ¢6.121,44

¢69.377,17

¢70.549,76

25 (Información en millones de colones)

31

2011 Cálculo ¢5.865,94 Inventarios x 360 dividido entre Ingresos de ¢66.718,37 Operación 32

Expresa el número de días que tarda el inventario para ser vendido. Para este período se tarda seis días menos que el periodo anterior para vender el inventario. 2.2.3.4 Rotación de activo fijo 2013

2012

2011

Ingresos de operación

¢69.377,17

¢70.549,76

¢66.718,37

Activo fijo

¢45.093,59

¢35.878,75

¢33.765,80

Veces

1,54 (Información en millones de colones)

1,97

Cálculo Ingresos de operación entre activo fijo

1,98

Mide el grado de efectividad alcanzado por las inversiones en inmuebles, maquinaria y equipo en función de generar ventas. El indicador refleja una disminución respecto del año anterior de la efectividad en el uso de sus activos al tener una mayor cantidad de activos (terreno de La Guácima) y una leve disminución en los ingresos de operación. 2.2.3.5 Período medio de cobro 2013 Cuentas comerciales ¢5.287,69 por cobrar Ingresos de operación ¢69.377,17 Días

2012 ¢4.925,53 ¢70.549,76

27 (Información en millones de colones)

25

2011

Cálculo

¢4.642,21 Cuentas

comerciales por cobrar X 360 dividido entre ¢66.718,37 los ingresos de operación 25

Página 32 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

La razón indica el número de días en que se hacen efectivas las ventas. El indicador incrementa 2 días en relación a los obtenidos en los dos años anteriores, por cuanto disminución de los ingresos operativos es mucho mayor que el incremento de las cuentas por cobrar. 2.2.3.6 Periodo medio de pago 2013 Cuentas por comerciales.*/ Compras **/ Días

pagar

2012

¢4.037,40

¢3.577,27

¢37.802,75

¢40.648,33

38 (Información en millones de colones)

32

2011

Cálculo

¢4.064,82 Cuentas por pagar X 360 ¢36.390,69 dividido entre compras 40

Este indicador refleja el número de días en que se cumple con las obligaciones con proveedores. La disminución de las compras es mayor que el incremento de las cuentas por pagar. */ Cuentas por pagar comerciales= Compras por pagar comerciales – Compras a compañías relacionadas asociadas. **/ Compras= Consumo de materia prima, gastos generales y gastos de ventas en el período, más la diferencia entre el inventario final e inicial. Datos no desagregados en los Estados Financieros Auditados.

2.2.3.7 Morosidad de las cuentas por cobrar 2013 2012 Cobro judicial ¢139,67 ¢170,87 Cuentas por cobrar ¢5.730,93 ¢5.710,56 Brutas Porcentaje 2,99% 2,44% (Información en millones de colones)

2011 Cálculo ¢175,53 Cuentas en cobro judicial ¢5.669,16 divididas entre el total de cuentas por cobrar brutas 3,10%

2013 ¢4.974,08

2012 ¢4.807,30

De 1 a 30 días

¢314,24

¢426,44

¢328,78

De 31 a 60 días

¢37,25

¢117,50

De 61 a 90 días

¢30,53

¢51,09

Más de 91 días

¢374,83

¢308,23

¢130,53 Refleja la antigüedad de la cartera a final de cada ¢94,72 período ¢339,34

Sin Vencer

Total Cartera ¢5.730,93 ¢5.710,56 (Información en millones de colones)

2011 Cálculo ¢4.775,79

¢5.669,16

Esta razón muestra el porcentaje de morosidad en cobro judicial existente sobre el total de cuentas por cobrar comerciales.

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2.3 Endeudamiento y capitalización 2.3.1 Endeudamiento Según lo establece el artículo 116 de la Ley orgánica del Banco Central de Costa Rica, las empresas de los sectores no financieros que soliciten su registro en la Superintendencia General de Valores no podrán exceder un nivel de endeudamiento total (individual o consolidado) de 4 veces su capital y reservas de conformidad con la metodología que establezca el Superintendente General de Valores. La Nación, S.A. ha mantenido una relación inferior a tres. La empresa ha administrado una política conservadora y sana de deuda, los pasivos se fundamentan en la fuerte inversión en rotativas, maquinaria e infraestructura, que nos garantiza una tecnología de punta y la capacidad productiva para la realización de nuevos negocios.

2.3.1.1 Pasivo total a patrimonio neto 2013 2012 ¢33.729,79 ¢27.737,99 Pasivo total ¢16.477,28 ¢15.246,43 Patrimonio neto* Porcentaje

2,05

1,82

2011 Cálculo ¢26.862,84 Pasivo total dividido entre ¢15.229,54 el patrimonio neto (patrimonio menos retenidas no 1,76 utilidades restringidas)

(Información en millones de colones) *Patrimonio atribuible a los accionistas de La Nación S.A. menos utilidades retenidas no restringidas. La información obtenida de esta razón indica el grado de protección que tienen los acreedores en caso de que la empresa presente problemas de liquidez. 2.3.1.2 Pasivo total y contingente a patrimonio total

Pasivo total Pasivo Contingente Patrimonio 1/

2013 ¢33.729,79

2012 ¢27.737,99

¢497,57

¢657,05

¢43.281,63

¢41.850,32

Porcentaje 0,79 (Información en millones de colones)

0,68

2011 Cálculo ¢26.862,84 Pasivo total más pasivo ¢600,87 contingente dividido entre ¢38.528,97 el patrimonio 0,71

1/ Patrimonio atribuible a los accionistas de La Nación S.A. La información obtenida de esta razón indica el grado de protección que tienen los acreedores en caso de que la empresa presente problemas de liquidez. Para el año 2013, como contingente se contempla juicios ordinarios civiles ¢400,00 millones, querellas por delitos contra el honor ¢50,00 millones y juicios laborales ¢47,5 millones. Para un total de pasivo contingente de ¢497,57 millones. Página 34 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

No se considera el contingente de la demanda querella delito contra el honor por $2.554 miles por tener baja probabilidad y el monto incluido es osado. 2.3.1.3 Captaciones a pasivo total

Captaciones

2013 ¢5.700,00

2012 ¢5.700,00

Pasivo total

¢33.729,79

¢27.737,99

Porcentaje 16,90% 20,55% (Información en millones de colones)

2011 Cálculo ¢5.700,00 ¢26.862,84 Captaciones divididas entre pasivo total 21,22%

La mayor parte del pasivo total está compuesto por deudas a largo plazo generadas por las inversiones en activos. En octubre 2008 se realizó la captación de ¢5.700 millones, con un descuento en captación.

2.3.2 Capitalización 2.3.2.1 Fuente de capitalización La última capitalización fue realizada en diciembre del 2000 por ¢1.505.022.496,00 Fuente: Utilidades retenidas. El capital social de la empresa es de origen costarricense. La empresa no tiene programado hacer emisiones de acciones en el periodo 2013-2014, excepto por la ejecución de plan de ejecutivos.

2.3.2.2 Política, periodicidad de distribución y monto de los dividendos (Últimos tres periodos)

Política No existe una política de dividendos preestablecida. La Junta Directiva es la encargada de analizar una serie de factores relacionados con los resultados del negocio, la situación económica del país, los rendimientos de las inversiones en el mercado y hace la recomendación a la Asamblea General de Accionistas del valor absoluto del dividendo, que por lo general representa un determinado porcentaje del capital social de la empresa a la fecha del pago del dividendo. La Asamblea General de Accionistas, de acuerdo con sus estatutos, es el órgano que aprueba o rechaza la recomendación, o bien, si la rechaza, acuerda otro monto. Periodicidad de distribución Se celebran dos asambleas de accionistas durante el año fiscal, normalmente en diciembre y junio. La Asamblea General de Accionistas acuerda la distribución de dividendos para los meses de diciembre y marzo en la asamblea de diciembre y la distribución de dividendos para los meses de junio y setiembre en la asamblea de junio. Página 35 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Monto de los dividendos (miles de colones) Para el 2013, 2012 y 2011 se distribuyeron 1.081.900, ¢1.352.375 y ¢1.081.210 respectivamente.

2.3.2.3 Composición del capital social ¢4.507.917.874 Saldo al 30 de setiembre del 2012: ¢4.507.917.874 Número de acciones comunes Saldo al 30 de setiembre del 2012 es de: 4.507.917.874 (1.655.045.916 desmaterializadas y 2.852.871.958 físicas) Saldo al 30 de setiembre del 2013 es de: 4.507.917.874 (1.668.916.972 desmaterializadas y 2.839.000.902 físicas) Valor nominal por acción El valor nominal de la acción es de ¢1,00 Cantidad de acciones en tesorería Según resolución SGV-2601 del 30 de enero del 2012 de la Superintendecia General de Valores, se excluyen las acciones en tesorería vigentes a esa fecha. En el periodo fiscal 2013 no hubo acciones en tesorería. 2.4 Salvedades a los Estados Financieros Auditados La información financiera con base en la cual se calcularon las razones financieras, fue tomada de los estados financieros auditados, correspondientes a los periodos 2011, 2012 y 2013. El periodo 2012-2013 contiene la siguiente opinión: Opinión …”En nuestra opinión, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la posición financiera consolidada de La Nación, S.A. y Subsidiarias al 30 de setiembre del 2013 y 2012, su desempeño financiero consolidado y sus flujos de efectivo consolidados para los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera...”

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3. Información Referente a La Empresa Emisora 3.1 Historia y desarrollo de la empresa emisora

3.1.1 Razón social y jurisdicción Razón social: La Nación, S.A. Jurisdicción: Costa Rica

3.1.2 Fecha de constitución, citas de inscripción en el Registro Público y número de cédula jurídica Fecha de constitución: noviembre de 1946 Citas de inscripción: tomo n.° 24, folio n.° 26, asiento n.° 8300 Número de cédula jurídica: 3-101-002648-35 3.1.3 Domicilio legal y otros datos La Nación, S.A. y Subsidiarias está ubicada en San José, en el distrito de Llorente del cantón de San Juan de Tibás, 300 m este del cruce de Llorente. Central telefónica: (506) 2247-4747. Fax: (506) 2247-5026 Presidencia Ejecutiva (506) 2247-5022 GN Medios (506) 2247-4948 GN Comercial Apartado: 10138-1000 San José, Costa Rica Sitio Web oficial: Según el acuerdo SGV-A-131 modificación al SGV-A-75 acuerdo sobre el suministro de información periódica, La Nación S.A. y Subsidiarias informa como sitio WEB oficial para la publicación de sus estados financieros auditados y trimestrales el sitio Web del periódico La Nación cuya dirección electrónica es www.nacion.com/estadosfinancieros.html Sitio Web Corporativo. www.gruponacion.co.cr Correos electrónicos para comunicados de Sugeval: [email protected] Otros correos electrónicos importantes para el inversionista: Unidad de Inversiones y Accionistas GN Comercial GN Medios- Servicio al cliente suscripciones

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Páginas web de productos: www.quioscogruponacion.com, www.nacion.com/ee, www.nacion.com, www.aldia.cr, www.lateja.co.cr, www.elfinancierocr.com, www.perfilcr.com, www.revistasucasa.com, www.saboresenlinea.com, www.revistas.co.cr, www.besame.co.cr, www.los40.co.cr,www.adn.fm, www.tarjeticas.cr, www.cinemania.co.cr, www.guiaacademica.com, www.elempleo.com, www.tuleco.com, www.miplanificador.com, www.yuplon.com, www.purovino.cr, www.buscomi.cr, www.buscomicarro.cr, www.fussio.com, www.gnenvios.com, www.librosparatodoscr.com

3.1.4 Acontecimientos relevantes • El 27 de noviembre del 2012, mediante la resolución SGV-R-2752 la Superintendencia General de Valores autoriza la oferta e inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios del Programa de Emisión de Bonos Estandarizados 2012. Programa que se ejecutó por suscripción en firme el 09 de octubre del 2013. • Se construyó el edificio que alberga las redacciones de todos los productos editoriales del grupo: La Nación, Al Día, El Financiero, La Teja, ADN radio y nuestro portafolio de revistas, denominado redacción integrada, una innovadora propuesta de organización informativa a la vanguardia de la industria de medios. Plataformas multimedios para la generación de contenidos durante 19 horas diarias, 7 días a la semana. Los cambios incluyen la reformulación de la comercializadora de medios (GN Comercial) para ofrecer a los anunciantes un esquema de soluciones integrales de comunicación y la implementación de mejoras en el servicio brindado a los suscriptores con un modelo de atención telefónica y digital de clase mundial. • En julio 2013 se ejecutó el rediseño del sitio www.nacion.com y el lanzamiento de un innovador quiosco digital en enero 2014, diseñado especialmente para dar acceso a los productos de Grupo Nación mediante tabletas y móviles. • En abril del 2013 salió al aire la radioemisora Q’Teja, que amplía a cuatro las emisoras de la empresa en alianza con Grupo Prisa, una de las más grandes cadenas de radiodifusión en el mundo. • Para mejorar el servicio al cliente se realizó la apertura del Club La Nación, una manera de agradecer la lealtad de los suscriptores, con importantes descuentos, entradas preferenciales a espectáculos y otros beneficios en más de 80 comercios afiliados. Se implementó un nuevo sistema de atención al cliente –callcenter- con estándares de clase mundial. Se creó un sitio web corporativo, con toda la información oficial de la empresa y se rediseñó la página de nacion.com para hacerla más dinámica, intuitiva y fácil de utilizar. Página 38 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

• GN Impresos, la unidad dedicada a la impresión de los medios de Grupo Nación y de terceros, cuenta desde febrero con un equipo de impresión digital de última generación. La oferta se puso en conocimiento del mercado bajo la marca Hacelo Digital y ofrece impresos de alta calidad, con data variable que permite personalizar los materiales. • GN Digital, la unidad dedicada a negocios transaccionales digitales como Yuplón, nuestro sitio de descuentos, y Fussio, que ofrece elaboración de páginas web para pequeñas empresas, está en proceso de crecimiento. En el año 2013 se lanzaron www.quecomemos.cr, un servicio para ordenar comida en línea a través de móviles, una billetera electrónica bajo la marca ZIMP, y un portal para encontrar pareja llamado T-Encuentro. Muchos de estos negocios se desarrollan por medio de alianzas con emprendedores de ideas innovadoras y otros socios estratégicos. • La revista SOHO dejó de circular a partir de agosto del 2013. • La Junta Directiva de La Nación, S.A., en sesión del día 2 de julio del 2013, autorizó la compra de la propiedad que se conoce como el “Autódromo La Guácima” y, el día 17 de julio del 2013, se completó satisfactoriamente la transacción, inversión de $12 millones. Con una inversión de 40 millones de dólares, Grupo Nación remodelará el Autódromo, con el fin de convertirlo en un moderno recinto para espectáculos de alta calidad, único en su género en el país. Esta iniciativa le permitirá potenciar las competencias de su negocio y abrirá nuevas oportunidades de crecimiento para todas sus marcas. Se crea la compañía GNBliss Entretenimiento, S.A encargada de la administración inmobiliaria, de recintos y la creación, promoción y producción de eventos masivos y deportes de motor en Costa Rica. • La Nación, S.A a través de su subsidiaria Grupo Nación GN S.A. ha comprado los derechos mercantiles de las líneas de negocio denominadas “laboletería.co.cr” y la multimedia marca Sabores: Revista Sabores, Centro Gastronómico Sabores ubicado en Escazú, programa de televisión, los cuales pertenecían anteriormente a la asociada Producciones Talamanca Verde, SA. Esta operación por $2.000.000.00 se llevó a cabo el 30 de setiembre del 2013. • La empresa ABC de Honduras S.A., subsidiaria de permaneció sin actividad en el periodo 2012-2013

Grupo Nación, GN S.A. ,

• La empresa GN Interactividad Total, S.A. subsidiaria de Grupo Nación GN, S.A e Inmobiliaria los Olivos, S.A., permaneció sin actividad en el periodo 2012-2013. Administrará GN Móvil, activación de códigos suscripción mensajes sobre productos del Grupo Nación GN, S.A. • Con mucho pesar se comunicó que el señor Daniel Robert Bonilla quién fungía como Vicepresidente Corporativo y representante legal de La Nación, S.A., falleció el 25 de noviembre del 2013. Está por definirse la persona que asumirá la vicepresidencia por lo que las funciones han sido asumidas temporalmente por la presidencia corporativa.

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•

Acontecimiento de períodos anteriores.

En Asamblea de Accionista Extraordinaria del 21 de diciembre del 2010, se sometió a votación el proceso de desinscripción de La Nación S.A., como emisor accionario ante la Superintendencia General de Valores, Registro Nacional de Valores Intermediario, todo de conformidad con el Reglamento de Oferta Pública de Valores de la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) y demás normativa relacionada. El Proceso de desinscripción se mantiene suspendido ya que las empresas La Parisiena, S.A., Grupo Censa, S.A., Inversiones Suyapa, S.A. e Inversiones Dama AA, S.A., todas representadas por el señor Danilo Camacho Benavides, han interpuesto proceso abreviado de nulidad absoluta contra los acuerdos de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 21 de diciembre del 2010. Proceso de desinscripción en la Sugeval en suspenso por este juicio. En caso de autorización se comunicará mediante Hecho Relevante y una publicación en un periódico de circulación nacional, los mecanismos a ser utilizados para la protección de los intereses de los inversionistas en general, de aquellos en desacuerdo, así como los ausentes de la Asamblea de Accionistas Extraordinaria del 21 de diciembre del 2010; de manera tal que se garantice un trato igualitario. Se definió un precio de recompra de 6.86 colones por acción, valor más alto dentro de las dos valoraciones presentadas y discutidas en la Asamblea.

• En Asamblea de Accionistas Extraordinaria del 8 de mayo del 2012, se sometió a votación y se aprobó la compra de hasta el 10% de las acciones en circulación suscritas y pagadas de La Nación, S.A., que corresponde a 450.791.788 acciones comunes y nominativas, mediante el mecanismo de subasta por medio de la Bolsa Nacional de Valores. El precio de compra acordado es de ¢5.00 (cinco colones con 00/100) por acción. Proceso que también se encuentra suspendido provisionalmente por el Juzgado Civil de Mayor Cuantía ya que presenta un proceso abreviado interpuesto por las mismas actoras de la demanda anterior, el cual a la fecha no ha sido resuelto. Varios accionistas presentaron coadyuvancia en este sentido. El proceso abreviado solicitado por los accionistas se encuentra en etapa de notificación de las partes. El objetivo de la empresa es con miras a mejorar la liquidez de acciones en la bolsa, sin embargo, el proceso legal interpuesto por algunos accionistas ha impedido hasta ahora llevar a cabo este mandato. • El 24 de enero del 2012, en Sesión de Junta Directiva #2860, La Nación, S.A tomó la decisión de vender el 100% de su participación accionaria en la empresa Prensa Económica Panamá S.A. propietaria de la mayoría de las acciones de la empresa Nueva Prensa Financiera, S.A. editora del semanario financiero Capital de Panamá. La transacción fue realizada el 27 de enero del 2012. 3.1.5 Principales actividades, productos y servicios Nación es una empresa de comunicación, con independencia editorial y económica, líder en la generación de contenidos varios (impresos, digitales y experienciales) que se derivan de nuestro negocio más tradicional: el informativo. Página 40 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Brinda servicios de impresión, desarrolla productos y servicios digitales, comercializa papeles y cartulinas, entre otras actividades. Nuestra misión: “Impulsamos el desarrollo de una sociedad democrática, solidaria y competitiva, mediante contenido propio, independiente y relevante. Entre los productos y servicios se destacan:

3.1.5.1 GN Medios – Periódicos. a) La Nación, periódico fundado en 1946, con una circulación diaria promedio de 87.489 ejemplares circulados y pagados según circulación auditada al 31 de julio de 2013. Según la medición del Estudio General de Medios IPSOS Media, 3era oleada a del 2013, 39 oleada acumulada entre Octubre 2012 y Setiembre del 2013 el periódico La Nación alcanzó diariamente a 549.317 lectores en promedio (de lunes a domingo). Desde febrero del 2005 renovó su presentación en formato y diseño. El cuerpo principal del diario lo conforman dos secciones: A y Viva; ambas reflejan el acontecer noticioso diario nacional e internacional según estrictos criterios de rigurosidad y objetividad periodísticas y en un marco de absoluta independencia editorial y comercial: El País: Reportajes, entrevistas y noticias que revelan todo el acontecer nacional, tanto en el campo político como el social, con amplio despliegue gráfico. Sucesos: la noticia “roja” dada con prontitud, acuciosidad y, sobre todo, respeto al lector. Aldea Global: Es un espacio que lleva a los lectores noticias (nacionales e internacionales) que le afectan directamente a su diario vivir. La sección abarca tres grandes temáticas: · Ciencia & Tecnología: esta sección trata sobre los avances científicos y tecnológicos del mundo actual, tanto nacional como internacional. También, esta sección alberga toda la temática de la conservación del medio ambiente. · Artes & letras: se encarga de todo el acontecimiento cultural que se da en el campo de las artes plásticas (pintura, escultura, grabado, fotografías) y la literatura. También abarca asuntos de conservación del patrimonio, entre otros temas. · Salud & familia: se incluyen temas relacionados al bienestar físico y mental de las personas. Por ello se publican muchas notas relacionadas a avances médicos. Sin embargo, también incluye todo lo que afecta a la familia costarricense, incluidos los aspectos de la educación y la psicología, por nombrar algunos. Economía: las finanzas, la economía nacional e internacional, el quehacer empresarial y todo sobre el mundo de los negocios. Incluye, además, columnas de especialistas y artículos de la prestigiosa revista The New York Times. Página 41 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

El Mundo: las más importantes noticias internacionales, con análisis periodísticos sobre hechos relevantes. Opinión: la posición oficial del diario, por medio del editorial, y una amplia variedad de puntos de vista sobre los hechos más relevantes nacional e internacionalmente, a través del apartado de Cartas a la columna, el Foro y los artículos de Página Quince. Puro Deporte: En esta sección se presentan reportajes, crónicas, entrevistas y noticias del mundo del deporte, tanto nacional como internacional incluyendo más análisis, más semblanzas, más gráficas. VIVA: incluye reportajes, entrevistas, crónicas y noticias sobre cine, música, teatro, danza y televisión. Es el hogar de las tiras cómicas, el crucigrama, el sudoko y otros medios de entretenimiento. En adición al cuerpo principal del diario, existe una amplia gama de suplementos, cuyo objetivo central es agregar valor al producto, atender los intereses de públicos especializados y permitir a nuestros anunciantes llegar a estos de forma más eficiente. Se editan semanalmente: Compras: guía de novedades y ofertas orientadas a la actividad comercial que circula los martes. Viva el Tiempo Libre: es una edición especial, que circula los viernes, acerca de todas las actividades para el fin de semana. Son suplementos dominicales: Áncora: múltiples entradas a la expresión artística y el disfrute de la cultura, por medio del análisis y el ensayo, para lectores exigentes de domingo. Teleguía: la guía de televisión y documento de consulta del televidente toda la semana. Incluye elementos de análisis para el lector sobre la pantalla chica. Además, el Topo, con los últimos chismes de la farándula nacional. Proa: incluye secciones nuevas, columnas de opinión y mayor cantidad y variedad de notas cortas y ágiles, así como reportajes de fondo de gran interés humano. Se publica también otra serie de materiales en forma de fascículos o con el formato tradicional de suplemento, con periodicidad variable y en áreas como salud, tecnología, automóviles, decoración e innovación. Para responder a las oportunidades o necesidades específicas de los anunciantes, también se ofrecen con frecuencia suplementos publicitarios especiales entre los cuales se puede mencionar: Escogiendo Escuela, Adulto Mayor, Celulares, Autos, entre otros. b) Al Día, Primer ejemplar circulado el 4 noviembre de 1992. La circulación promedio diaria es de 48.474 ejemplares según circulación auditada al 31 de Julio del 2012. a Según la medición del Estudio General de Medios IPSOS Media, 35 oleada Página 42 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

acumulada del 30 de Setiembre del 2012, el periódico Al Día alcanzó a 440.305 lectores diarios promedio (de lunes a domingo). Este producto no fue auditado en el periodo 2012-2013 debido al corto tiempo de su rediseño. Al Día cuenta con un programa de radio Al Día Deportes en la emisora ADN 90.7Fm. Recientemente Al Día se convirtió en un periódico 100% deportivo, la más completa cobertura deportiva de las principales disciplinas dentro y fuera del país. c) La Teja, a partir del 29 de setiembre del 2006 inició un tercer diario, La Teja, orientado a los sectores populares de la población. El nuevo diario obtuvo una circulación auditada al 31 de Julio del 2013, promedio de 107.994 ejemplares de lunes a a domingo. Según la medición del Estudio General de Medios IPSOS Media, 39 oleada, acumulada del 30 de Setiembre del 2013, alcanza a 739.854 promedio diarios (de lunes a domingo) El éxito de La Teja se basa en información fresca que combina la actualidad con agenda propia, notas utilitarias y enfoques entretenidos, escritos con un lenguaje sencillo y popular. A esto le sumamos su tamaño, uso de color, diseño llamativo y el precio más barato del mercado. En alianza con Producciones Talamanca Verde, S.A. se realizan proyectos de comercialización de bienes de contenido editorial en formatos tradicionales (libros) o multimedia (DVD, CD-ROM, videos, etc.). Este mismo formato se realiza con el periódico Al Día. El área periodística se complementa con un agresivo sistema de promociones diarias y otras programadas para fechas especiales, que buscan hacerle la vida más fácil a sus lectores. En este periodo 2013 se incursionó con mucha fuerza en promociones enfocadas a la salud de la mujer y también, por primera vez, incluimos a los choferes de bus más teja, cuyo ganador obtuvo una microbús Mitsubishi, y también regalamos una casita como parte de la celebración de nuestro sexto aniversario. El domingo 12 de febrero del 2012 vio la luz el Domingazo, con una fórmula diferente a la edición de lunes a sábado. El Domingazo está enfocado a la familia. En este apartado, La Teja se ha convertido en un vehículo publicitario exitoso para las marcas que viajan en nuestras páginas, en distintas categorías como motocicletas, carros, electrodomésticos, y supermercados, entre otros. Con la circulación de La Nación y La Teja, nuestros diarios en conjunto, alcanzan diariamente a poco menos de 1.3 millones de lectores según el último estudio general de medios, realizado por IPSOS MEDIA para el año 2013. Ese Alcance representa el 51% de la población entre 13 y 65 años, aprovechamiento de esta cobertura para beneficio de nuestros anunciantes.

3.1.5.2 GN Medios – Revistas a) Perfil: Con una periodicidad mensual, es la revista más antigua de Costa Rica. Desde 1984 lleva la información más práctica sobre temas de interés para la mujer: salud, belleza, sociedad, moda y estilo de vida. Es una de las revistas más leídas del Página 43 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

país: 321.533 lectores por edición (EGM, acumulado a noviembre 2013). De venta a pregón y por suscripción. b) Su Casa: Publicación bimestral sobre arquitectura contemporánea, de gran prestigio local e internacional, en la que convergen expertos en arquitectura, diseño, decoración, arte e historia. Tiene más de 22.296 lectores por edición (EGM, acumulado a noviembre 2013). De venta a pregón y por suscripción. c) Sabores: Revista mensual, con temas de gastronomía costarricense e internacional. Su lecturabilidad es de 324.822 lectores promedio por edición (EGM, acumulado a noviembre 2013). De venta a pregón y por suscripción. d) Bienestar: Coleccionable bimestral, enfocada en temas de salud física y emocional. Se publica en alianza con la Caja Costarricense de Seguro Social y tiene una lecturabilidad de más de 14.566 personas por edición (EGM, acumulado a noviembre 2013). De venta a pregón y colocación estratégica en la CCSS. e) +correr: publicación cuatrimestral, especializada en el tema del atletismo, que orienta con criterios profesionales sobre la creciente práctica de este deporte, dentro y fuera del país. De venta a pregón. g) Vivir & Comer: revista bimestral de estilo de vida con un diseño moderno y audaz y contenido editorial que busca llenar las expectativas del lector como gastronomía, arte, cultura, tecnología, viajes, placer, etc. Circula en suscripción del semanario El Financiero y a pregón en puntos estratégicos. h) Pensiones: Semestral. Se especializa en temas de cultura previsional del ahorro de largo plazo (para el momento del retiro) y de los planes de jubilación. Se produce en alianza con la SUPEN y las operadoras de pensiones complementarias. Circula dos veces al año inserta en La Nación. i) Soluciones Cooperativas: Semestral. De la mano de las cooperativas de ahorro y crédito (CAC), educa y guía a los costarricenses en el desafío diario de un sano y oportuno manejo financiero, y de las oportunidades y los beneficios que ofrece el modelo cooperativo. Circula dos veces al año en La Nación. j) Seguros: Guía para entender la naciente industria de seguros, tras la apertura. Incluye información sobre la regulación, los derechos y los deberes de los asegurados, los nuevos productos y las aseguradoras, entre otros temas. Circula – bajo el formato de revista– dos veces al año en La Nación y como “manual de bolsillo” en revistas de nicho de Grupo Nación. k) Especiales: Con temas específicos y utilitarios, de circulación anual: Novias, y Agenda para Mamá. De venta a pregón. La Unidad de Revistas desarrolla, además, productos a la medida de los clientes o para nichos específicos de mercado. Un proyecto de responsabilidad social es la Guía Nacional de Manejo de Residuos ¡¿Diay Jacinto?!, que se elabora para el Día Mundial del Ambiente. Esta publicación, que circula en La Nación, incluye consejos para el reciclaje, la compra responsable, un diagnóstico de municipalidades y un directorio nacional de empresas Página 44 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

recuperadoras y recicladoras. Incluye una aplicación de georeferenciación de lugares de centros de acopio en todo el país. Es un proyecto que se desarrolla en alianza con el Instituto Costarricense de Turismo (ICT) y empresas públicas y privadas vinculadas con el tema ambiental. Esta unidad produce libros patrocinados por diferentes clientes, como Memorias de Pueblo, un proyecto de extensión de marca de la revista Su Casa, que fue financiado en el marco de un convenio con el Colegio de Ingenieros y Arquitectos y el apoyo de la firma Zurcher Arquitectos. También, Los 50 años de la Copa del Café, un proyecto elaborado para el Costa Rica Country Club, que permitió rescatar documentalmente la historia de este torneo de tenis juvenil, el más importante y de mayor proyección mundial que tiene Costa Rica.

3.1.5.3 Otros impresos a) Buscomi: Es el producto que refundió a los clasificados Económicos y Baratitos, circula en los periódicos La Nación y La Teja, así como también en versión digital.

3.1.5.4 Otros servicios a) GN Impresos: GN Impresos es una unidad de negocio que ofrece soluciones integrales de impresión con la más alta calidad en diferentes tirajes, formatos, tipos de sustratos y una gran gama de acabados especiales. Como parte del proceso de modernización, GNImpresos cuenta con la más avanzada tecnología del país en cuanto a impresión lo cual permite que las personas puedan desarrollar sus proyectos gráficos a la medida. Tienen tres máquinas de pliego KBA-Rápida 105 las cuales permiten imprimir con acabados especiales en línea, a velocidades de hasta 18.000,00 pliegos por hora, con diferentes tipos de tinta permitiéndole satisfacer la demanda actual del mercado y crecer a futuro. Por otra parte, se cuenta con un equipo rotativo de color de 10 torres que imprime hasta cuatro tintas por ambas caras. Con respecto a la tecnología digital y bajo la marca de Hacelo Digital, en el 2013 se puso en marcha la impresora digital HP Índigo 7600, única en Centroamérica que combina los principios del offset con todos los beneficios de la impresión digital como, personalización, uso de sustratos no tradicionales, diferentes tipos de tintas y acabados así como impresiones desde un único ejemplar. GN Impresos también ofrece asesoría en cada etapa del proceso, adaptación a las necesidades del cliente, cumplimiento en las fechas de entrega y excelente calidad en sus productos y servicios. Entre los productos que ofrece se encuentran catálogos, revistas, shoppers, volantes, periódicos, folletos, materiales promocionales, impresos personalizados, Página 45 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

papelería corporativa personalizada, tarjetas de presentación, tarjetas de felicitación, hojas membretadas, block de notas, sobres, carpetas, brochures, afiches, invitaciones, photobooks, calendarios, colgantes para puertas, mantelitos, cuadernos personalizados, juego de naipes personalizado, CD´s y DVD´s impresos, entre otros. b) Insertos de GN Comercial: Dedicado al mercadeo directo como inserto dentro de los productos del Grupo; constituye una solución para las marcas especializadas y para las que desean llegar más cerca de cada segmento. c) GN Comercial- Producción de Eventos: Es una unidad de negocios cuyo fin consiste en facilitar las relaciones comerciales entre clientes anunciantes y sus clientes a través de una exitosa organización de ferias, exposiciones y eventos comerciales, brindando un servicio integral antes, durante y después del evento. Dentro de los eventos realizados durante el 2013 destacan: ExpoCasa y Decoración, con una visitación de más de 30.000 personas, ExpoCocina y Sabores, Feria de Mascotas, Feria de Mi Bebé y yo, El Puesto es Mío: feria de empleo, Novias Show, la feria de bodas más grande de Costa Rica y Festival del Regalo Navideño. Además se realizó en el 2013 el concierto del Grupo Mexicano Pandora, bajo la producción de Grupo Nación. d) GN Distribución: Unidad de Negocio que se encarga de la logística y distribución de los productos editoriales de Grupo Nacion y de terceros. Con una red de 12 Sucursales, 3 Cedis (Centro de acopio de productos); genera ingresos por las ventas que realiza a través de los diferentes canales y agentes distribuidores en todo el país. Esta unidad también comprende la marca Payca, Papeles y Cartones, dedicada a la distribución de productos de librería, tales como cartulinas, cuadernos, papel construcción, fichas y otros similares, La gestión se realiza en los diferentes territorios: GAM (Gran área metropolitana) Pacífico Sur (Pérez Zeledón) Atlántico (Limón – San Carlos) Guanacaste Pacífico Central (Puntarenas) e) Libros para todos: Es un proyecto de responsabilidad social de Grupo Nación que pone a disposición del público libros de texto de las materias básicas del currículo nacional, tanto para primaria como para secundaria; hace llegar los productos mediante dos vías: la venta y la donación. En el primer caso se colocan los textos a precios accesibles en diferentes puntos de venta o bien mediante la visita a centros educativos; en la donación se invita a empresas a apadrinar centros de esta forma muchos niños anualmente pueden ir a sus aulas con los materiales necesarios para estudiar. Además, brinda de forma gratuita un sitio web (www.librosparatodoscr.com) para docentes en el que encuentran juegos, tareas, pruebas, entre otros, así como capacitaciones y asesoramientos. Página 46 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

3.1.5.5 Internet a)www.nacion.com: desde 1995 el sitio en la web mediante el cual los costarricenses se mantienen informados de todo el acontecer nacional, al contar con la cobertura noticiosa más amplia y actualizada. Es el portal nacional con mayor visitación, al alcanzar a más de un millón y medio de visitantes únicos al mes, los cuales ven más de 30 millones de páginas durante su permanencia de más de 20 minutos. Dentro de sus opciones publicitarias se encuentran: Banners, Rich Media como: push down, take overs interactivos, skin, boletines de última hora, patrocinios de email marketing por categoría, videos, galerías de fotos, especiales interactivos, fútbol en vivo e innovadores formatos como La Nación Edición Electrónica www.nacion.com/ee o www.quioscogruponacion.com. Página inscrita para la relación con inversionistas en su apartado estados financieros- www.nacion.com/estadosfinancieros.html. b) www.aldia.cr: es el sitio web de Al Día, único diario deportivo de Costa Rica. Se creó en el mes de julio del año 2003. Cuenta con más de 6 millones de páginas visitas promedio al mes y un tiempo de permanencia promedio por visitante de 13 minutos. La inmediatez y la interacción con los lectores son las principales características de nuestro medio, el cual está dirigido a la clase media. Contenidos multimedia, estadísticas y redes sociales son los complementos que acompañan cada una de nuestras noticias. www.aldia.cr incorpora en sus notas material multimedia, como vídeos y audio que les permiten a los lectores captar en la mayoría de sus sentidos la noticia. Además cuenta con: - Noticias de última hora que informan minuto a minuto y Galerías fotográficas que retratan los hechos más relevantes del acontecer deportivo, tanto nacional como internacional. - Sala de chats, donde personajes del acontecer deportivo tienen la posibilidad de interactuar con nuestros cibernautas c) www.lateja.co.cr: Con un acercamiento divertido a las noticias y lazos más cercanos con la gran clase trabajadora de Costa Rica, La Teja ha resultado ser un éxito en el mercado. A menos de un año de haber lanzado la versión impresa, www.lateja.co.cr fue creada como su contraparte en la web. Siendo aún un producto joven, este sitio inyecta alegría en el convulsionado mundo de las noticias y le agrega un toque pícaro que ha sido muy bien recibido por su público. Después de más de 5 años de estar al aire, La Teja ha decidido comenzar un proceso de refrescamiento del sitio que satisface, informa y divierte más a sus visitantes. d)www.elfinancierocr.com: Es el sitio de información de negocios, finanzas, economía, política y tecnología del semanario el financiero de Costa Rica. Cuenta con más de 1 millón de páginas visitas promedio al mes y un tiempo de permanencia promedio por visitante de 9 minutos, en el 2013 El Financiero recibió 5 millones de visitas, 67% más que en el 2012. Ofrece una actualización diaria del acontecer del país y lo más relevante en el mundo, así como interacción en redes sociales. Contempla el envío diario de un boletín de noticias que representa uno de los mayores valores agregados del sitio. Promueve la información analítica y de servicio a través de un sitio especializado para las pequeñas y medianas empresas y otro sobre indicadores económicos con la información oficial procedente del Banco Central de Costa Rica. Página 47 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

e)www.cinemania.co.cr: Es un portal vertical de todo el acontecer cinematográfico en Costa Rica, orientado a un mercado juvenil, pero en el que gracias a la variedad de películas podemos encontrar usuarios de todas las edades, desde los más pequeños de la familia hasta personas mayores que gustan del buen cine. Cuenta con secciones interactivas: Foro Cinéfilo, donde tenemos conocedores del cine y no tan conocedores que comparten sus propias opiniones y comentan sobre todo lo que tenga que ver con el mundo del cine y algunas cosas más. Concursos y Premieres: los usuarios pueden participar con solo ser parte de los miembros de la página. También encontramos las carteleras actualizadas de los cines, las películas por secciones: Próximos Estrenos, En Carteleras, Vienen, y cada película con su respectiva sinopsis, ficha, trailer y un espacio para que nuestros usuarios den su propia crítica u opinión de la película. f) www.buscomi.cr: Es el portal para los clasificados de Grupo Nación GN S.A. que agrupa la oferta de clientes que quieren tanto comprar como vender. Es un punto de enlace para que las personas y empresas puedan hacer sus negocios, facilitándole la búsqueda, dándole alertas y brindándole información relevante para poder hacer transacciones de manera eficiente. Este sitio está dividido en cuatro grandes verticales: Casa, Carro, Trabajo y Varios. Se acompaña de un suplemento impreso que circula en el periódico La Nación y La Teja con especiales semanales de vehículos el viernes, de bienes raíces los sábados y empleos los días lunes. g) www.elempleo.com: Es la herramienta que facilita de manera integral el encuentro entre empresas y candidatos. Apoya la gestión de los departamentos de Recursos Humanos al hacer eficiente la búsqueda del recurso humano y por ende contribuye al éxito de nuestros usuarios tanto empresas como personas. h) www.buscomicarro.cr: Esta página nace como resultado de la alta demanda de vehículos en el mercado costarricense. Ofrece todo tipo de filtros que ayudan a los usuarios a encontrar el vehículo que cumpla con sus necesidades y su presupuesto. Además, es el único participante de la categoría que cuenta con una oferta multimedia de WEB, suplemento inserto en el período La Nación y La Teja los días viernes. i) www.vamosticos.com Sitio de apoyo al deporte costarricense, cuyo fin es crear un punto de encuentro para todos los fanáticos del deporte y al mismo tiempo brindar información, noticias, interacción y entretenimiento a través de juegos, redes sociales y viralidad. j) www.miplanificador.com Sitio transaccional que sirve como directorio para la planificación de bodas. Los novios y planificadores de bodas tienen en este sitio web una herramienta para encontrar todos los proveedores con diferentes tipos de presupuesto para planear y llevar a cabo cada una de las celebraciones. Y los proveedores tienen una ventaja directa hacia las personas que necesitan contratar sus servicios y asesoría. k) www.tuleco.com Es un anuario digital exclusivo para estudiantes de último año de colegio de todo el país. Aquí pueden organizar y hacer su anuario con toda la información que los mismos estudiantes suben al sitio teniendo luego la posibilidad de descargarlo. Resuelve la necesidad actual de realizar su anuario ahorrando el costo de impresión. Página 48 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

l) www.purovino.cr Concientes del posicionamiento que ha adquirido entre los costarricenses el gusto por el vino, Grupo Nación creó Puro Vino Club de Vinos, donde el consumidor podrá cultivar el conocimiento por esta pasión y participar en discusiones sobre lo último del tema. Con la suscripción al club, cada miembro recibirá un paquete de 3 o 6 botellas todos los meses en la puerta de su casa con un descuento 25% del valor de mercado. Adicionalmente obtendrá precios preferenciales en eventos y cursos organizados por el club y recibirá promociones exclusivas todos los meses. . m) www.yuplon.com: Es el sitio líder de ofertas de Costa Rica. Desde el día de su lanzamiento el 3 de agosto del año 2011, Yuplón se ha encargado de ofrecerle grandiosos descuentos a sus casi 200 mil usuarios. Con las ofertas que se colocan cada día el usuario puede elegir entre ir a cenar, relajarse en un spa, disfrutar de un fin de semana en un hotel, o asistir a eventos deportivos o culturales, entre muchas otras cosas, todo, con descuentos que van desde el 50% al 80%. Con más de 420 mil ofertas vendidas desde su lanzamiento, Yuplón se convirtió en el lugar preferido de los costarricenses para tomar decisiones de adonde vacacionar, ir a comer o simplemente entretenerse. El modelo de Yuplón es muy sencillo y de bajo riesgo para los comercios ya que es 100% efectivo, el comercio solo paga por los clientes que consumen sus productos y servicios. Todo el costo de mercadeo lo asume Yuplón sin importar las ventas del comercio. En el futuro, la meta de Yuplón es continuar como líder de este segmento e ir creciendo diversificando las ofertas. n) www.fussio.com: Grupo Nación en su búsqueda de mantenerse a la vanguardia en temas de tecnología presenta FUSSIO este nuevo proyecto permitirá de manera ágil, fácil y rápida que su empresa incursione en el mercado digital. Fussio es una propuesta, por crear una opción de mercadeo integral en línea para pequeñas y medianas empresas. Con nuestra plataforma cualquier empresa no importa el tamaño o los recursos podrán tener presencia en internet por un cómodo monto mensual. o) GN Envíos: GN DIGITAL cuenta con un servicio de comunicación por correo electrónico. La herramienta permite a un bajo costo, dirigirse directamente al segmento de mercado de su interés y construir una comunicación más estrecha entre las empresas y sus clientes. Se puede hacer muchos tipos de envíos desde transaccionales o de servicio al cliente hasta promocionales o de recordación de marca. Los beneficios del mercadeo por correo electrónico son muchos pero entre los principales se encuentran, la personalización de los envíos, pruebas A/B, se puede medir fácilmente en el retorno de la inversión en la plataforma y por supuesto un reporte detallado de todos los resultados de los envíos. p) www.t-encuentro.com: T-encuentro.com es un sitio de citas fácil de usar y muy seguro a través del cual los usuarios pueden conocer a otras personas con intereses y gustos similares a los suyos, con el fin de entablar una relación afectiva. Además de la plataforma digital, t-encuentro organiza eventos donde sus suscriptores pueden conocer físicamente a aquellos usuarios con los que tengan mayor afinidad. Página 49 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

q) www.laboleteria.co.cr: Es un sitio web para la venta de boletos de todo tipo de espectáculos (conciertos, fútbol, teatro, etc.) Nuestros clientes pueden adquirir sus boletos por medio de nuestra página web, puntos de venta y call center, en un sitio seguro y con las certificaciones internacionales para el proceso de todo tipo de tarjetas de crédito o débito. Adicionalmente, ofrecemos otros servicios como el control de accesos electrónicos y atención al cliente durante un evento La Boletería inició sus operaciones en 2011, con la venta de los boletos para los eventos de inauguración del nuevo Estadio Nacional, desde entonces se ha consolidado como una de las empresas líder de este segmento, vendiendo más de 250,000 boletos al año. Este año, La Boletería, pasó a ser un negocio 100% de Grupo Nación, para convertirse en la empresa exclusiva de venta de boletos para los eventos que se desarrollen en La Guácima. 3.1.5.6 Subsidiarias a) Prensa Económica, S.A (El Financiero, Costa Rica) Constituida en el año 1994 y circuló su periódico impreso, El Financiero, en marzo del 2005. Ofrece a sus audiencias una publicación semanal con información analítica y de utilidad sobre negocios, finanzas, tecnología, economía y política de Costa Rica y el mundo. Se dirige a un público que requiere información actual, de calidad y confiable para la toma de decisiones en empresas privadas e instituciones estatales, y ese es el espíritu editorial de la publicación. Edita, además, el sitio digital de noticias www.elfinancierocr.com. b) Grupo Latinoamericano de Radiodifusión Costa Rica, S.A. (Prisa Radio): Inició operaciones el 1° de octubre del 2000 como una nueva opción en radiodifusión; su misión: Creemos en fortalecer la calidad de vida y fomentar una sociedad participativa. Su visión: Ser reconocidos como el grupo radiofónico innovador que con calidad en contenidos atrae y mantiene audiencias y clientes. Prisa Radio ofrece el servicio de difusión publicitaria en las cuatro emisoras: ADN 90.7 (90.7 FM) Emisora de compañía con informaciones actuales: nacionales, internacionales, análisis y deportivas. Programación musical, donde se escuchan los éxitos de las más grandes épocas 80’s y 90’s con lo mejor de los éxitos de hoy. Todo pasa en ADN 90.7FM: ADN es la primera emisora de contenido mixto que propone información de actualidad, noticias, deportes, con los éxitos de la música. Informaciones producidas de una forma profesional y diferente a la propuesta informativa que hay en la radio nacional, una propuesta de vanguardia para las nuevas generaciones. Página 50 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Una moderna puesta al aire en noticieros y programas. Gran interacción con el oyente a través de redes sociales y web, para ser parte de gusto de las nuevas generaciones en la tendencia de “web 3.0” Público Primario: Hombres y Mujeres de 25 a 40 años NSE medio-medio y medio-alto. Público Secundario: Hombres y Mujeres de 40 años en adelante, NSE medio-medio y medio-alto. Los 40 Principales (104.3 FM) Emisora musical juvenil que programa los temas actuales más exitosos. Alegre, animado, lenguaje joven, positivo, moderno, cool, aspiracional, incluyente, e interactivo (redes sociales, mensajería y línea telefónica). Los 40 Principales 104.3 FM “La radio de los éxitos” es la emisora juvenil con la mejor opción para escuchar los temas musicales de moda tanto en inglés como en español. Entre sus principales programas está LA MICRO, DEL 40 AL 1 Y BEAT 40. Público Primario: Mujeres y hombres de 16 a 25 años, NSE medio-medio, medio-alto y alto. Público Secundario: Mujeres y hombres de 13 a 15 y de 26 a 35 años, NSE mediomedio, medio-alto y alto. Bésame (89.9 FM) Con una locución, fresca y alegre, nuestros locutores se identifican muy bien con los oyentes. Existe una altísima interacción con los radioescuchas por medio del foro en Internet y mensajería de texto por celular. Programación en inglés (10%) y español (90%), donde se escuchan los temas de música romántica y balada pop, mezclando los éxitos actuales con lo mejor de los éxitos de los 90’s y 80’s “Romántica y Moderna”: Bésame 89.9 programa las mejores canciones de la actualidad que llegan al corazón de los radioescuchas, acompañándolos diariamente. Público Primario: 20 a 35 años, clase media y media alta. Público Secundario: 15 a 19 años y de 36 a 40 años, clase media y media alta. Q´Teja (91.5 FM) Nueva emisora que salió al aire en abril del 2013. “Póngale Volumen”: Q´Teja se convierte en la mejor opción para escuchar una mezcla de música tropical salsa, merengue cumbia y bachata. Con un porcentaje medio de baladas contemporáneas en español y regional mexicano. Página 51 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Alegre, animado, interactivo y con locutores que se identifican con el oyente, dejando huella con mensajes positivos. Público Primario: Mujeres y hombres de 25 a 45 años, nivel socioeconómico medioalto.

3.1.5.7 Empresas asociadas

Producciones Talamanca Verde, S.A: Esta empresa se dedica a la comercialización de productos en formato coleccionable impreso (libros) y/o multimedia (CD, DVD, CD-ROM), y coleccionables de juguetes (gadgets) bajo licencias reconocidas en la plataforma de distribución del Grupo. Durante el segundo semestre del 2013 la compañía inició una nueva unidad de negocios que desarrollará productos en la categoría de Bienestar. Al cierre del período dicha unidad completó el lanzamiento de 3 productos y se espera que durante el 2014 alcance una línea de 12 productos. Para el período 2014, además de continuar desarrollando la unidad de Bienestar, Talamanca Verde se enfocará en mejorar la operación comercial de sus líneas de producto: coleccionables (opcionales), merchandising de marcas licenciadas, y promociones de “one shots” o cuponeras en asocio a las marcas y plataformas de sus socios.

Meridianos Terratel: El Grupo adquiere una participación del 50% en la compañía Meridianos Terratel, S.A. cuya actividad se basa en una aplicación que permite ordenar comida en línea, la marca se conoce como: www.quecomemos.com: ¿Qué Comemos? Desde una aplicación móvil o un computador las personas podrán ordenar todos sus platillos favoritos de sus restaurantes preferidos. Al ordenar en línea se garantiza que la orden siempre va a ser lo que el cliente pidió. Además, el pago con tarjeta de crédito o débito se hace en forma más segura, sin necesidad de entregar datos por teléfono. El lanzamiento de este producto fue el 16 de mayo del 2013. La intervención en esta compañía ha sido de servicio pero aún no se ha concretado la inversión. El socio del otro 50% es Soluciones Integrales, S.A. Sistema de Pagos Móviles: El 28 de febrero del 2013 el Grupo adquiere una participación del 35% en la compañía Sistemas de Pagos Móviles de Costa Rica, S.A. La actividad de la compañía se basa en una aplicación que permite realizar transferencias y pagos entre teléfonos inteligentes. El producto se da a conocer al mercado a través de la marca Zimp: www.zimp.cr: Zimp es una aplicación móvil, simple y segura, que le permite al usuario hacer transferencias de dinero a los contactos de tu teléfono que también cuenten con la aplicación. Además permitirá a los usuarios de Zimp pagar en los comercios afiliados con solo su celular. Producto que está disponible al público a partir de octubre. Página 52 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

ADITI, S.A: El 30 de julio de 2013, el Grupo suscribió un contrato mediante el cual se adquiere una participación del 35% en la compañía Aditti, S.A., por un monto de ¢428.183 miles (equivalente a US $845,750), producto de la transacción se generó un crédito mercantil por ¢207.293 miles, la actividad de la compañía se detalla a continuación con el nombre del servicio: Kiboo: es la red de kioscos de entretenimiento más grande de Costa Rica. Abrió su primera ubicación el 20 de febrero del 2013 y ya cuenta con 34 puntos de venta en las cadenas detallistas Walmart, MaxiPalí, Auto Mercado, Vindi, Fresh Market y AMPM. Un “kiosco” Kiboo es básicamente una máquina de autoservicio (tipo vending al mejor estilo de un cajero automático) desde la cual los consumidores pueden adquirir todo tipo de productos de entretenimiento: películas, juegos de video, música, publicaciones digitales, suscripciones, tiquetes para eventos y cupones de descuento. De esta forma, la red Kiboo se convierte en la evolución de negocios detallistas tradicionales como los videoclubes y las tiendas de discos. Con una dimensión de tan solo 0.83 m2, cada Kiboo ofrece a los consumidores una variedad de productos superior a la de cualquier megatienda física. Los Kiboos además agregan valor a los locales comerciales donde se encuentran ubicados y a las marcas que venden sus productos dentro los mismos, pues funcionan como una plataforma interactiva de Trade Marketing que incentiva el consumo de impulso al ofrecer a los usuarios la opción de adquirir “combos” donde pueden llevar contenidos de entretenimiento gratis o descontados por la compra de productos dentro de la tienda. Para el periodo 2014-2015 la red Kiboo continuará su expansión a 250 locaciones dentro y fuera del Gran Área Metropolitana, y seguirá sorprendiendo a sus clientes como la adición de nuevos productos y servicios de entretenimiento.

3.1.6 Características del mercado La Nación, con más de 65 años de historia, sigue siendo un diario cuya población de lectores es significativamente joven (el 68 % tienen 45 años o menos), muy equilibrada en cuanto al género de sus lectores (49.8% son lectoras) y es el líder indiscutible en alcance en los segmentos sociodemográficos de mayor poder adquisitivo. Las cifras brindadas corresponden a los datos de la 39a oleada acumulada del Estudio General de Medios de IPSOS Media, y representan la información acumulada desde el 1 de Octubre del 2012 al 30 de septiembre del 2013. El área de diseño gráfico del periódico La Nación, se ha convertido, cada vez más, en un factor importante para ofrecer un producto exclusivo y diseñado de acuerdo con las preferencias de nuestros clientes.

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Según los datos de Media Gurú, proveedor de conocimiento sobre la industria de la comunicación en Centroamérica, para el año fiscal 2012-2013, La Nación S.A. y subsidiarias lograron obtener una participación del 26.3% en el mercado publicitario. La estimación contempla las inversiones registradas para los siguientes productos de Grupo Nación: Diarios: La Nación (incluyendo la Teleguía), Al Día y La Teja Semanario: El Financiero Revistas: Perfil, Novias, Sabores, Su Casa, Radioemisoras: Los 40 Principales, Bésame, ADN Radio 90.7 y Q'Teja (91.5 FM) Los ingresos provienen principalmente de dos fuentes: venta de publicidad y venta de circulación. La venta de publicidad trae consigo la venta de otros servicios como insertos e impresos comerciales. Según el informe financiero auditado 2013, los ingresos por publicidad, al cierre del 2013, representan un 63.4% con respecto al total. Los productos se venden por medio de suscripciones o venta en la calle (pregón); aproximadamente un 29-71 en cada modalidad. Los ingresos de circulación pesan un 19.3% de los ingresos totales, similar al período anterior. La unidad de negocios denominada GN Distribución se encarga de la comercialización de los diferentes productos editoriales del Grupo Nación GN, S.A. así como de aquellos otros productos que se decida vender de manera masiva a nivel nacional, mediante una red de comercialización y distribución propia, complementada por una red de distribuidores a escala nacional. Los productos editoriales son comercializados a través de la venta de suscripciones (mensuales, trimestrales, semestrales, anuales y de año y medio) o a la venta al pregón, usando 3 tipos de canales: agentes distribuidores independientes –que atienden a los suscriptores–, puntos de venta y pregoneros, directos e independientes. La unidad de librerías de GN Distribución opera las marcas Payca y Skiper, dentro de estos sectores están el sector estudiantil y sector comercial. Su presencia en el mercado se caracteriza en cada uno de ellos por calidad en sus productos y servicios, constancia en el abastecimiento, responsabilidad sobre sus productos y esta combinación con precios competitivos. Esta presentación al mercado y la participación en diversos sectores ha permitido a GN Distribución estrechar las relaciones comerciales. La unidad de GN Impresos surge para responder a la dinámica actual del mercado de impresión y tras la fusión de los departamentos de impresión Comercial, el área de producción de Payca y Servigráficos. 3.1.7 Principales Materias Primas y proveedores, procedencia y porcentaje importado Las principales materias primas son papel, tinta y planchas cuya procedencia es de Canadá y Estados Unidos y de los proveedores Resolute antiguo AbitibiBowater, Sun Chemical y Fuji Films respectivamente. Estas materias primas son importadas en un 100%. Con los proveedores se mantiene una relación de largo plazo como se detalla en el apartado 2.1.2.3 Riesgo de concentración de proveedores, origen de la materia prima y variaciones de los precios. Página 54 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

3.1.8 Principales competidores La Nación, S.A. y subsidiarias enfrenta como competidores a las principales empresas en el mercado de medios de comunicación escritos, radiales y televisivos, medios digitales, así como de impresión. 3.1.9 Representaciones y licenciamientos La Nación S.A. y subsidiarias actualmente no posee contratos de representación ni licenciamientos de marca o apoyo técnico con ninguna empresa.

3.1.10 Litigios, sanciones o demandas pendientes La complejidad de nuestro quehacer empresarial a veces conduce, desafortunadamente, a diferencias con algunas instituciones y personas mencionadas en nuestros reportajes. En las notas de los auditores se detallan aquellas diferencias que por decisión de terceros, se elevaron a juicio. De estos procesos cabe mencionar los siguientes: La revisión por parte de la Dirección General de Tributación Directa de los períodos 2001 y 2002 condujo a un proceso judicial complejo para determinar la existencia o no de un delito tributario. En el presente año se han interpuesto diversas gestiones procesales, cuyos resultados están por verse. La compañía ha mostrado una posición de transparencia y colaboración con las autoridades para resolver el conflicto de la manera más expedita y favorable. Se apeló la sanción que el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) le impusiera al Grupo, a raíz del arrendamiento del equipo rotativas a Leasing Capital. A la fecha del informe de los auditores, el juzgado había dictado sentencia en primera instancia a favor del Grupo, anulando esa resolución junto a otra conexa. El fundamento del fallo es que dicha sanción fue impuesta basándose en una interpretación analógica y en una norma derogada. Asimismo, se determinó que hubo falta de fundamentación administrativa al declarar la supuesta infracción de la Norma Internacional de Contabilidad No.17 “Arrendamientos”, determinándose que, la aducida infracción nunca existió, por cuanto el contrato de arrendamiento del equipo de rotativas realizado entre el arrendador Leasing Capital Corporation y la empresa es de carácter operativo y no financiero. La parte denunciante interpuso recurso de apelación y fue rechazado confirmándose la sentencia en primera y segunda instancia a favor de la Compañía. Visto que el demandado no presentó recurso de casación el proceso se dio por finalizado y la sentencia se encuentra en firme. Cuatro empresas, accionistas de La Nación S.A., interpusieron dos procesos abreviados según se detallan:


Proceso interpuesto con el fin de que se declare nulidad absoluta de los acuerdos de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de La Nación, S.A., realizadas el día 21 de diciembre de 2010, ya que en criterio de las empresas se presentaron vicios, irregularidades, infracciones en la constitución, instalación, celebración y realización de las Asambleas en la toma de decisiones y acuerdos de los accionistas. Se contestó la demanda negativamente y se interpusieron las excepciones pertinentes. Página 55 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Sobre el elenco de excepciones opuestas, se declaró con lugar la incompetencia, por lo que el Juez Tercero Civil trasladó a conocimiento el expediente al Juzgado Civil del Segundo Circuito Judicial. Se interpuso un Recurso de Apelación por la excepción de caducidad. Las empresas actoras solicitaron una medida cautelar atípica, la cual fue acogida y, por ende, se ordenó la suspensión provisional de la ejecución de los acuerdos adoptados en las respectivas asambleas, en el sentido de la desinscripción de La Nación, S.A. en su condición de emisor accionario de la Superintendencia General de Valores. Se interpuso, contra dicha medida cautelar un recurso de apelación por carecer de fundamento legal, el cual fue rechazado, La Nación, S.A. presentó un recurso de apelación por inadmisión, el cual fue declarado sin lugar. Se fija la cuantía por un monto de ¢10.000, se dicta la resolución donde se fijan las fechas de audiencia para recibir la prueba documental, testimonial y confesional tanto de la parte actora como de la demandada. Se notificaron a las partes para audiencia el dia 10 de julio de 2013 donde solo se presentó el Lic. Claudio Murillo, actualmente el expediente se encuentra en trámite.


Proceso que surge como una medida cautelar de las empresas actoras en contra de La Nación, S.A., en busca de suspender provisionalmente los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales y ordinarias de accionistas celebrada el día 08 de mayo del 2012, en la cual se aprobó la compra del 10% de las acciones de la misma sociedad. El Juzgado Civil de Mayor Cuantía dio curso a la medida cautelar, ordenando que se suspenda la subasta señalada por medio de acuerdo en Asamblea para el día 24 de mayo de 2012. La Nación, S.A. contestó la medida cautelar por medio de un incidente, solicitando el levantamiento de la misma, el cual a la fecha no ha sido resuelto. Se interpone un recurso de apelación mismo que de plano es rechazado. El 6 de agosto del 2013 se pide que se declare la deserción del proceso lo que fue rechazado. Actualmente el expediente se encuentra en trámite, fue pasado para fallo desde el día 22 de agosto del año en curso. La cuantía es de ¢9.000 colones.

Otros Juicios. Eddy Barquero, contra La Nación, S.A.- Proceso interpuesto por infracción de marcas, en la que sentencia del Tribunal no le concedió ningún monto sobre los ¢400.000 pretendidos, por lo que presentó también recurso de casación el 24 de octubre de 2012. A la fecha se encuentra a la espera que la Sala dé resolución, sin embargo de acuerdo a lo informado por el asesor legal que lleva el caso, se considera que es poco probable que falle de una manera diferente a la manifestada por el Tribunal. Varias querellas por delitos contra el honor. El monto total de indemnizaciones solicitadas por ese concepto, según estimaciones de los querellantes, asciende a la suma de ¢50.000 y $2.554 (miles). Actualmente se está a la espera de que se realice las audiencias de conciliación de tres de los procesos y a espera de que se realice la notificación correspondiente de dos querellas junto con las acciones civiles interpuestas. El probable pasivo de la compañía seria solo si el Tribunal de Juicio condena a la compañía al pago de daños y perjuicios.

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3.2 Visión general del negocio 3.2.1 Estructura organizativa

3.2.1.1 Organigrama (véase anexo I)

3.2.1.2 Subsidiarias y participaciones en otras empresas

3.2.1.2.1 Empresas periodísticas Grupo Nación GN, S.A. y Subsidiarias ABC de Honduras 1/, GN Interactividad Total S.A. 2/, GN Seguridad Corporativa 3/, Adnunciate 4/, Sistema de Pagos Móviles de CR, .S.A 5/, GNBliss Entretenimiento, S.A. 6/. Participación: 100% Actividad: Edición, producción y comercialización de los periódicos La Nación, Al Día, La Teja y Revistas. Elaboración de trabajos litográficos, impresión de todo tipo de materiales publicitarios, revistas, periódicos y procesamiento de papeles y cartulinas. También se ha introducido en el negocio de plataformas digitales. Jurisdicción: Costa Rica. La empresa Grupo Nación GN, S.A. inició operaciones a partir de octubre del 2002, como resultado de la fusión de las subsidiarias Distribuidora Los Olivos, S.A., Editorial Los Olivos, S.A., Impresión Comercial, S.A. y LN Integral, S.A., ésta última con sus subsidiarias Publicaciones Los Olivos S.A. y ABC Publishing. A partir del 1 de Octubre del 2008 Payca Papeles y Cartones S.A. se fusionó con esta empresa. 1/ ABC Honduras S.A. Participación: 100% de Grupo Nación GN, S.A. Actividad: Editora de revista turística Jurisdicción: Honduras En el período 2012-2013 no tuvo actividades 2/ GN Interactividad Total S.A. Participación: 90% Grupo Nación GN, S.A. Actividad: GN Móvil servicios editoriales Jurisdicción: Costa Rica En el período 2012-2013 no tuvo actividades 3/ GN Seguridad Corporativa Participación: 100% Actividad: Servicios de Seguridad Jurisdicción: Costa Rica Página 57 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

4/ Adnunciate S.A. Participación: 50% Actividad: Publicidad Jurisdicción: Costa Rica 5/ Sistemas de Pagos Móviles S.A. (no consolidada) Participación: 35% Actividad: Aplicaciones de transferencias y pagos entre teléfonos inteligentes Jurisdicción: Costa Rica 6/ GN Bliss Entretenimiento, S.A. Participación: 100% Actividad: Operadora Inmobiliaria. Administración Centro Ferial la Guácima Jurisdicción: Costa rica En el período 2012-2013 no tuvo actividades Prensa Económica, S.A. Participación: 77,17% Actividad: Editora del semanario El Financiero Jurisdicción: Costa Rica Distribuidora Sueño Azul S.A. Participación: 100% Actividad: Distribución de productos Jurisdicción: Costa Rica A continuación se detalla la información financiera consolidada de las compañías anteriores (en millones de colones), al 30 de setiembre de cada año:

Activos Pasivos

2013

2012

2011

45.204 30.383

49.195 34.394

48.712 32.681

3.2.1.2.2 Otras compañías Inmobiliaria Los Olivos, S.A. Participación: 100% Actividad: Inmobiliaria Jurisdicción: Costa Rica´ Desarrollos Los Olivos, S.A. y Subsidiarias 1/ Participación: 100% Actividad: Inversiones fuera de Costa Rica Jurisdicción: Panamá. 1/ Empresas asociadas de Desarrollo Los Olivos, S.A.:

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Comunicación Integral El Salvador S.A. Participación: 100% Actividad: sin actividad Jurisdicción: El Salvador A continuación se detalla la información financiera consolidada de las compañías anteriores (en millones de colones): 2013 12.601 61

Activos Pasivos

2012 12.335 241

2011 9.469 153

3.2.1.2.3 Participación de La Nación, S.A. en otras compañías Grupo Latino de Radiodifusión CR., S.A. Participación: 50% Actividad: 4 estaciones de radio: Los 40 Principales (104.3 FM), Bésame (89.9 FM), ADN 90.7 (90.7 FM), La Q´Teja (91.5 FM) Jurisdicción: Costa Rica Producciones Talamanca Verde, S.A. (no consolidada) Participación: 33,33% Actividad: Comercializadora de productos promocionales Jurisdicción: Costa Rica ADITI S.A (no consolidada) Participación: 35% Actividad: Tiendas encapsuladas dentro de máquinas de servicio Jurisdicción: Costa Rica 3.2.1.2.4 Participación de subsidiarias en los ingresos y egresos de la compañía Compañía

Ingresos

Gastos

La Nación S.A.

0,00%

2,18%

Grupo Nación GN S.A.

90,09%

88,36%

Prensa Económica S.A.

2,56%

2,22%

Desarrollo Los Olivos S.A.

1,46%

0,87%

Inmobiliaria Los Olivos S.A.

0,00%

0,04%

Adnunciate S.A.

0,00%

0,07%

Grupo Latino de Radiodifusión S.A.

5,89%

5,95%

GN Seguridad Corporativa Ltda.

0,00%

0,15%

Distribuidora Sueño Azul, S.A.

0,00%

0,16%

100.00%

100.00%

Total

Página 59 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Para mostrar la participación de cada subsidiaria en los ingresos y gastos consolidados, se eliminan las relaciones que hay entre éstas. Producciones Talamanca Verde S.A., Sistema de Pagos Móviles, S.A., Meridianos Terratel,S.A. y Aditi S.A son empresas asociadas por lo tanto se evalúan por el método de participación. 3.2.2 Propiedades, planta y equipo A continuación se detallan los activos más importantes de La Nación, S.A. y Subsidiarias al 30 de setiembre del 2013. (Montos en millones de colones). Terreno Edificios y mejoras Maquinaria y equipo Obras en construcción y otros. Otros. Total

¢ 12.210,00 ¢ 16.554,00 ¢ 14.308,00 ¢ 1.044,00 ¢ 978,00 ¢ 45.094.00

En los rubros más significativos maquinaria y equipo, la empresa ha hecho grandes inversiones en los últimos años en rotativas, máquinas planas de impresión, la adquisición de una insertadora y de una HP Indigo 7600 de impresión digital. En terrenos y edificios se hizo una inversión con el Plan Maestro Arquitectónico en el nuevo edificio de GN Medios y remodelaciones sobre edificios principales y bodegas, así como la compra del terreno de La Guácima. 3.2.2.1 Seguros y coberturas La Nación, S.A. y subsidiaras mantienen, a través de las aseguradoras en el mercado, un programa de seguros para cubrir sus activos y su patrimonio. Las diferentes pólizas suscritas extienden su cobertura para amparar la maquinaria, inventarios, instalaciones y otros activos estratégicos. La apertura del mercado de seguros y la llegada de nuevos operadores, ha sido una excelente oportunidad para que la compañía negocie y obtenga mejores tarifas, importantes coberturas y otros beneficios; así como el desarrollo de nuevas modalidades de aseguramiento acordes con las necesidades propias y los riesgos específicos de la empresa. Actualmente el Grupo tiene contrato con el Instituto Nacional de Seguros y con la aseguradora ASSA. El programa de seguros, es planeado en función de las necesidades reales de la empresa y está conformado por las siguientes pólizas:

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A) Póliza de Todo Riesgo de daño físico: Proporciona una amplia cobertura para los riesgos convencionales de incendio y rayo, así como los de carácter catastrófico. La póliza incluye, además, coberturas especiales, tales como interrupción de negocios, gastos extraordinarios, rotura de maquinaria y remoción de escombros, entre otras. Cabe destacar la excelente tarifa que mantiene este contrato, producto de la inversión que la compañía lleva a cabo en materia de prevención del riesgo. Las coberturas precitadas de interrupción de negocios y gastos extraordinarios, también conocidas como gastos para la continuidad del negocio, indemnizan en caso de un siniestro, por las utilidades dejadas de percibir durante un período de paralización de actividades, así como por los gastos adicionales y extraordinarios en que se incurra para mantener el negocio operando. La suma asegurada para interrupción de negocios es aplicable para un período de interrupción de cuatro meses o hasta que se agote.

B) Pólizas de responsabilidad civil: La responsabilidad extracontractual en que incurra la compañía y que ocasione a un tercero (una lesión o un daño físico) está debidamente respaldada tanto por una póliza básica de responsabilidad civil como por la denominada “Umbrella” para eventos mayores, ya que esta última cubre en exceso de las pólizas básicas de responsabilidad civil. C) Pólizas de automóviles: Cubren tanto la responsabilidad civil en que pudiera incurrir la compañía, como consecuencia de la operación, uso o mantenimiento de los vehículos como el daño directo que pudieren sufrir los mismos a consecuencia de colisión, vuelco, robo, actos vandálicos y otros riesgos de diversa naturaleza. D) Póliza de carga marítima: Cubre las pérdidas a consecuencia de los daños que pudieren sufrir durante el transporte, los bienes importados o exportados. Esta póliza se rige por las condiciones estipuladas a nivel internacional para los riesgos del transporte, con una tarifa muy atractiva en consideración tanto a la buena experiencia que mantiene la compañía en materia de reclamos como a los volúmenes que se manejan. E) Póliza de riesgos del trabajo: En cumplimiento de lo que establece la ley, se tiene suscrita la póliza corporativa de riesgos del trabajo, la cual ampara a todos los trabajadores de la compañía, incluyendo aprendices, empleados temporales, practicantes, etc. Las demás pólizas que conforman el programa de seguros son las de Equipo Electrónico y Equipo de Contratistas, así como las pólizas del seguro obligatorio de vehículos automotores.

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4. Resultados de Operación y Financieros, e Información Prospectiva (Opinión De La Gerencia)

4.1 Informe a la Asamblea de Accionistas, diciembre del 2013 (Brindado por el Sr. Manuel Francisco Jiménez Echeverría, Presidente Ejecutivo) Informe del Presidente de Ia Junta Directiva de La Nación, S.A. a los accionistas en la pasada asamblea general del 03 de diciembre del 2013. El avance tecnológico digital y los cambios en los hábitos de consumo de nuestros suscriptores, lectores y anunciantes están en constante evolución. Esta no es la primera vez que los medios impresos se ven amenazados. Durante gran parte del siglo xx, se vieron enfrentados a la radio, y a la televisión abierta, al cable, a la televisión y radio por satélite y, más recientemente, a la internet, la telefonía móvil y a las redes sociales. Y, con estos cambios, las estrategias comerciales de quienes procuran vender productos y servicios informativos impresos también deben evolucionar. Nuestra empresa está tomando las decisiones oportunas para hacer frente a estos acontecimientos. Como reflejo de los avances tecnológicos, en este año se registró en E.E.U.U; la venta de dos diarios de importante tradición. El Diario Washington Post, de la familia Graham fue vendido al fundador de Amazon.com y el Boston Globe, al dueño de un equipo de béisbol profesional. En ambos casos, los menores ingresos por publicidad provocaron la decisión de venta, incluso a un precio menor que el de las adquisiciones hechas hace unos pocos años. Sin embargo, La Nación consiguió incrementar sus ingresos publicitarios este año en relación con el anterior. En Costa Rica, aunque el proceso se inicia más tarde, experimentamos la misma tendencia mundial. Los medios aumentan la cantidad total de lectores con sus ofertas digitales, pero el mercado publicitario otorga menos valor a esos lectores. La oferta de alternativas digitales disponibles para los anunciantes crece exponencialmente todos los días en demérito del valor comercial de cada lector digital. Sin embargo, La Nación, como otros impresos en el mundo, ha logrado mantener la cantidad de lectores del diario en papel y el reconocimiento de su valor por el mercado publicitario. Aunque la adopción de la internet en nuestro entorno fue paulatina, se aceleró en los últimos años con la apertura de la telefonía celular y la proliferación de dispositivos inteligentes con acceso a la red. Además, la digitalización de la información ha reducido las barreras de entrada a nuestro mercado para competidores internacionales ante cuyos recursos y volumen palidecen los medios locales. Ya en Brasil, por ejemplo, más de la mitad del pastel publicitario digital pertenece a Google y Facebook. La digitalización también ha modificado las expectativas de los anunciantes. Por lo tanto, en este ámbito, es posible establecer una mayor correlación entre la inversión publicitaria y el impacto de las ventas. Las agencias publicitarias han variado sus presupuestos para incluir Página 62 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

esquemas, digitales o no, pero permiten vincular con mayor precisión la inversión con el resultado mercadológico. Desde hace más de una década, Grupo Nación se adelantó a ese reto y decidió proveer regularmente estadísticas confiables a los anunciantes, obtenidas y procesadas por terceros, que miden la efectividad de cada uno de sus medios. Esa política es una de las razones de nuestro desempeño actual. El futuro modelo de negocios que dará sustento a la prensa y, en general, a los medios masivos de comunicación, apenas empieza a vislumbrarse. Al parecer, los ingresos por venta de contenido, circulación principalmente, cobrarán más importancia. Las experiencias de los medios de referencia en países desarrollados indican una audiencia digital e impresa dispuesta a pagar más por buen contenido periodístico y creemos que nuestros medios tienen una posición privilegiada para monetizar el contenido por la alta calidad de nuestros productos. De nuevo, para adelantarnos a los acontecimientos, en La Nación hemos diseñado una estrategia y tomado acciones concretas que nos permitirán afrontar las incertidumbres, fortalecer el patrimonio de los señores accionistas, el futuro de la empresa y su papel cívico en esta sociedad democrática. La estrategia incluye ampliar la oferta digital, el replanteamiento del negocio de impresión, la búsqueda de sinergias en la producción de contenido pero, sobre todo, la diversificación de nuestro portafolio de ofertas de mercado a nuestros clientes. Hemos decidido aumentar nuestros ingresos por circulación y complementar los de publicidad con fuentes transaccionales que se fortalecen con el avance de nuestros medios. Como parte de la estrategia definida, se llevó a cabo un proceso de reingeniería de los procesos de generación de contenido. Reorganizamos la división de medios, consolidamos los servicios de apoyo a los periodistas, transportes, fotografía, diseño e infografía y construimos la “Redacción integrada Fernán Vargar Rohrmoser”. La administración de esta nueva división está a cargo de Antonieta Chaverrí Suárez y la generación de contenido la lidera Armando González Rodicio. Hoy producimos más contenido, con mayor actualidad, y lo distribuimos en más canales con el mismo recurso humano. La productividad de nuestras redacciones ha aumentado y, a la vez, estamos mejor posicionados para adaptar nuestro quehacer a un enfoque de “primero en digital” que satisfará las crecientes demandas de nuestras audiencias. Cabe destacar que en junio pasado aumentamos el precio de venta al pregón de todos nuestros diarios, que desde el 2004 permanecían invariable. Los pocos meses desde el cambio de precios reflejan un aumento neto en los ingresos gracias a la relativa poca elasticidad de la demanda de nuestros medios respecto al precio. Además en estos momentos estamos preparando infraestructura para cobrar por el contenido que distribuimos digitalmente, acorde con la tendencia de la industria. En los estados se observa una disminución en los ingresos por venta de papel y cartulina, consecuencia de la decisión de cerrar la división dedicada a ese negocio. Aunque esa Página 63 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

actividad contribuyó a la utilidad corporativa por varios años, el margen disminuyó y constituía una distracción de nuestra actividad principal. Se recalca el aumento en los ingresos digitales. Aunque todavía representan una pequeña fracción del total, obtuvimos un excepcional crecimiento del 55% durante este periodo. Con Yuplón nuestro servicio de descuentos en línea, liderando los ingresos digitales, se llegó a una cifra 1,492 millones. superando las expectativas. Hoy en día, casi 200.000 usuarios activos ejecutan miles de transacciones al año mediante esta plataforma. Este volumen permitió a los negocios afiliados a Yuplón vender miles de millones de colones. Yuplón es un perfecto ejemplo de las fuentes alternativas de ingresos, en este caso transaccionales y en línea, que hemos plasmado en la estrategia. El portafolio digital se compone, también por elempleo.com, quecomemos.com, t-encuentro.com, laboletería.com y, por supuesto, la publicidad que vendemos en la versión digital de cada medio. En los próximos meses, se espera contar con la infraestructura para complementar los ingresos digitales con los de la venta de contenido. Hace un año, convertimos al periódico Al Día en un diario con cobertura deportiva, exclusivamente. Distribuimos 35.000 ejemplares diarios de Al Día, pero la circulación efectivamente pagada, aún no se ha auditado, debido al poco tiempo transcurrido desde el lanzamiento del producto. La circulación efectivamente pagada de la Nación durante el trimestre del 1 de mayo al 31 de julio de este año, se auditó en 87.459, solo 114 ejemplares menos que el año pasado; la de La Teja se redujo un 15%, a 107.994, producto del 50% de aumento en el precio de portada, y la del El Financiero disminuyó 605 ejemplares, a 10.132. Además de mejorar el margen de ventas por ejemplar con el aumento de precio de portada implantamos un programa de estricto y estudiado control de los pedidos y devoluciones que produjo un aumento adicional, en el margen, de 2 puntos porcentuales. Con la misma circulación efectiva o incluso un poco menos, este año se obtuvo más utilidad por venta de ejemplares. La lealtad de los suscriptores de La Nación la hemos fortalecido con el Club La Nación, que ya comienza a dar resultados. Esperamos que se convierta en una gran herramienta para seguir aumentando la suscripción de nuestro medio de referencia. Las cifras correspondientes al ámbito financiero del negocio también muestran mejoras significativas. Aunque hemos aumentado el plazo de los pasivos con costo y reducido las tasas de intermediación, la disminución de ¢400 millones en el gasto financiero neto se debe, principalmente, a la baja en la tasa básica pasiva. Durante el periodo, este precio de referencia, que sirve de base para muchos créditos de la empresa, pasó de 10.50% a 6.55%. En la década de los noventas, La Nación decidió extender su esfera de negocios más allá del territorio nacional. Incursionamos en Guatemala, Panamá y, en menor escala, en El Salvador, Honduras y Nicaragua. Por problemas idiosincráticos del negocio de medios en cada país decidimos, hace unos años, concentrar nuestras operaciones en Costa Rica. Este año concluimos ese proceso de “renacionalización”. En el 2012 vendimos la operación de directorios telefónicos. Se registraron utilidades no recurrentes por más de ¢3.036 millones y se recibieron dividendos por casi ¢340 millones, que se reflejan en los estados de ese Página 64 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

periodo. La utilidad se registró en su momento, pero los fondos terminarán de ingresar este mes. Si restamos esos ingresos no recurrentes a los resultados del periodo anterior, para que las cifras sean comparables con los resultados de este periodo, observamos que la utilidad neta aumentó de ¢847 millones en el 2012, a ¢1.259 millones en este ejercicio fiscal, un incremento de 49%. Aún así, no estamos satisfechos con la cifra neta. De la utilidad generada el año pasado, La Nación, S.A. distribuyó el 26%, ¢1.082 millones, en dividendos pagados en efectivo según las instrucciones de los señores accionistas. Al agregar las utilidades del periodo y la revaluación de los activos, el patrimonio de los accionistas cerró al 30 de setiembre en ¢43.281 millones, un crecimiento del 3.4% sobre nivel alcanzado al inicio del periodo. La solidez y solvencia con que cuenta la empresa, gracias a este patrimonio y a una prudente administración del endeudamiento, nos permite efectuar las inversiones necesarias para aprovechar las oportunidades actuales y afrontar los retos futuros. Con el consentimiento de la Junta Directiva, en julio del 2013 se acordó aprovechar una de esas oportunidades, invirtiendo en la creación de un campo ferial y de entretenimiento en La Guácima de Alajuela. La participación de La Nación en el ámbito de ferias industriales y comerciales se inició hace más de un década, cuando los promotores nos buscaron para que les produjéramos, distribuyéramos y publicitáramos los programas de cada evento particular. Con el tiempo, establecimos relaciones más estrechas con los organizadores. Así crecieron Expocasa y otros eventos masivos que reúnen a compradores y vendedores en un mismo lugar, durante varios días. Grupo Nación produjo en este periodo fiscal nueve ferias especializadas a las que asistieron más de 75.000 personas y en las cuales participaron más de 800 expositores. Ante tan favorable respuesta del público, se aumentó la frecuencia y dimensión de los eventos. Los medios del grupo siempre han participado activamente en la divulgación de los programas, los participantes, las ofertas y los horarios. Pese a la excepcional respuesta del público consumidor, muchos eventos de este tipo se han visto afectados por la falta de un lugar idóneo, con facilidades apropiadas para atender a miles de visitantes y con los permisos municipales correspondientes. La evidente sinergia de estos eventos masivos con el poder de comunicación de nuestros medios, así como la carencia de un espacio idóneo en la Gran Área Metropolitana, nos animó a llevar a cabo la inversión en La Guácima. Luego de un exhaustivo estudio que analizó la localización, los medios de acceso, el área, las facilidades, los permisos públicos y el entorno general, decidimos adquirir por $12 millones la propiedad que hoy alberga la pista de automovilismo La Guácima. El sitio cuenta con una singular red de acceso: la carretera nacional 27 al sur, la Autopista Bernardo Soto al norte, la radial de El Coyol, que une a las anteriores, así como la ruta de acceso 124, que viene del aeropuerto Juan Santamaría. Incluso, el ferrocarril al Pacífico cuenta con una estación en Ciruelas que esperamos sea rehabilitada. Pero, sobre todo, la principal ventaja de la Guácima es que cuenta, desde hace más de 35 años, con los permisos municipales para llevar a cabo este tipo de eventos.

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Por otra parte, la inversión en el edificio y en el equipamiento de la Redacción Integrada se efectuó, para efectos prácticos, con fondos propios. Ambas inversiones contribuyen al incremento en el registro en inmuebles, maquinaria y equipo, cuya cuenta creció 26%, a 9.215 millones. Además de la reestructuración del pasivo, la situación financiera de la empresa se vio beneficiada por dos eventos: recibimos el primer tracto del pago de la venta del negocio de directorios, lo que redujo los efectos por cobrar a largo plazo en ¢2.389 millones, un 74%, y bajamos en 20% (¢1.227 millones) el nivel de los inventarios por el cierre del negocio de venta de papeles y cartulinas y el replanteamiento de Impresión Comercial. Desde 1946, La Nación ha sabido adaptarse a los cambios en el entorno nacional, reinventando procesos, adoptando la última tecnología y reentrenando a su personal, pero siempre manteniendo su norte, expresado en la frase: “Impulsamos el desarrollo de una sociedad democrática, solidaria, competitiva, mediante contenido propio, independiente y relevante”. Todo cambio de gran envergadura en La Nación, ha respondido a las demandas, explícitas o implícitas, de nuestro clientes, lectores y anunciantes. Cada transformación, el traslado a Llorente, la adopción del offset, la incorporación del color, la publicación en Internet, los insertos, las revistas y los demás medios, y tantas otras más, pretendían y lograron fortalecer la lealtad de los lectores para informarles mejor y ponerles en contacto con los anunciantes. Los proyectos en que hoy invertimos persiguen el mismo norte. La Redacción Integrada permitirá multiplicar los canales puestos a disposición de nuestros lectores para acceder al contenido y La Guácima complementará el abanico de alternativas que ofrecemos a nuestros anunciantes para alcanzar a esos consumidores. Como en las anteriores transformaciones, encontraremos piedras en el camino. Sin embargo, confiamos que con el profesionalismo de nuestros colaboradores y el apoyo de los señores accionistas, lograremos, otra vez, nuestro cometido. 4.2 Inversión
Adquisición planta y equipo: Inmueble, Maquinaria y Equipo En este período se invirtió la suma de ¢13.144 millones en activos. Se compró la Guácima, con la adquisición del terreno en $12 millones. Se da la construcción del edificio que albergará todas las redacciones de los diferentes productos, en misma ubicación edificio principal de La Nación, S.A. La construcción conjunta con la Asociación Solidarista de Empleados de La Nación de un GYM ubicado frente a las instalaciones de la empresa, participación que se vendió en el mes de junio 2013 a la misma Asociación. Se adquirió vehículos y otros equipos hardware y software y se renovaron licencias. Se invirtió en remodelaciones, mejoras de edificios.
Adquisición de asociadas En este periodo se invirtió en asociadas denominadas Aditi S.A. y en Sistema de Pagos Móviles de Costa Rica, S.A., empresas muy incipientes. La primera su actividad se concentra en tiendas encapsuladas dentro de máquinas de autoservicio tipo vending que permite a Página 66 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

consumidores adquirir productos de entretenimiento y la otra compañía su actividad se basa en una aplicación que permite realizar transferencias y pagos entre teléfonos inteligentes.
Venta de Subsidiaria Se vendieron las acciones de la empresa Bloque Activo Centroamericano, BAC, la cual publica directorios telefónicos en Guatemala, El Salvador y Nicaragua. Se procedió a vender la participación en el BAC al socio mayoritario, Publicar S.A., subsidiaria del Grupo Carvajal de Colombia. En esta partida se considera el primer pago de la venta de las acciones.

4.3 Responsabilidad social empresarial (RSE) En Grupo Nación se trabaja desde el 2012 con el modelo de gestión de la Triple Utilidad, mediante el cual se procura nuestro crecimiento empresarial al mismo tiempo que se impulsa el desarrollo ambiental y social del entorno. Nos interesa tanto la estabilidad de la empresa como el bienestar de la sociedad en la que trabajamos. Según el reporte de Sostenibilidad estos son algunos de los logros obtenidos en las tres dimensiones de nuestra estrategia: •

En el área ambiental, se logró reducir aún más que en el periodo anterior el porcentaje de desechos que se enviaron al relleno sanitario. Al mismo tiempo la empresa se comprometió con una política corporativa de gestión ambiental y seguridad ocupacional. Se obtuvo la bandera azul en la categoría Acciones para Enfrentar el Cambio Climático y se continuó reduciendo los indicadores en materia de agua, electricidad y combustibles fósiles.

•

En la dimensión social interna, destacó la creación de la Universidad Corporativa. Se dio inicio con la investigación de cultura meta. Además, se mantuvieron y fortalecieron iniciativas de calidad de vida para los colaboradores mediante el programa Bienestar, así como los proyectos de Seguridad Ocupacional.

•

En materia social externa, con la iniciativa líder de inversión social estratégica Libros para Todos se llegó este periodo a 113.447 estudiantes de todo el país, ampliando la cantidad con respecto al año anterior. Se construyó, junto con el aporte de los colaboradores y el apoyo de la Asociación de Empresarios para el Desarrollo (AED), un parque infantil en la Escuela Anselmo Llorente y La Fuente de nuestra comunidad, elaborado a partir de bambú vivo y materiales reciclados. Además, se continuó apoyando a la sociedad costarricense con múltiples iniciativas sociales de nuestras distintas marcas. Asimismo, Grupo Nación formó parte de un proceso desarrollado por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y AED para gestar un proyecto de encadenamiento de proveedores, fortaleciendo de esta manera su gestión en responsabilidad social.

4.4 Gobierno y administración El 03 de diciembre del 2013 en la Asamblea de Accionistas se reeligieron los siguientes miembros de la Junta Directiva: Página 67 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Al Sr. Mario Montealegre Saborío como Secretario y al Sr. Thomas Gilmore Miller como Vocal II y el señor Jorge Manuel Brenes Ramírez como miembro de la junta de vigilancia. Todos los nombramientos son por un plazo de tres años a partir del primero de enero del dos mil catorce y hasta el treinta y uno de diciembre del dos mil dieciséis.

4.5 Factores y tendencias en la situación financiera y el resultado de operaciones futuras. Un acelerado cambio en la tecnología, hacia un mundo más digital, motiva a tomar decisiones para cambiar la manera de operar en áreas claves del Grupo Nación que así lo requieran, para ajustarse a las nuevas necesidades del mercado, por tal razón: Grupo Nación está en proceso de revisión permanente de su portafolio para determinar cuáles operaciones y productos agregan valor a nuestros clientes y accionistas, para maximizar su eficiencia y potencial de desarrollo. El proceso define el abandono de aquellos negocios cuya rentabilidad no es significativa o que no se alinean con la estrategia. Como consecuencia de esta revisión, se dejó de editar la Revista SOHO a partir de agosto de 2013, así como reducir costos operativos en diversos productos y negocios. El área comercial busca consolidarse en la venta multimedia, en la venta por audiencias y enfocarse mucho en el desarrollo de experiencias y vínculo tanto para anunciantes como con agencias de publicidad. La estrategia también incluye una revaluación del negocio de impresión para enfocarse en trabajos, cuyos tirajes maximizan la eficiencia de la operación. GN Impresos tiene como reto consolidar la estructura operativa y comercial que surge de la fusión de distintas unidades de negocio para brindar soluciones impresas a la medida, apoyar el crecimiento comercial de los clientes, buscando rentabilidad, una eficiente gestión operativa, destacando el servicio al cliente, todo con criterios ambientales y sociales Se tiene el reto del rediseño de la Guácima, lo que plantea mejorar el espacio actual para que pueda utilizarse en eventos de gran magnitud y de clase mundial, especialmente ferias especializadas, exhibiciones, artes escénicas, conciertos musicales masivos, convenciones, deportes de motor, y toda clase de actividades deportivas y culturales. La pista actual para automovilismo será remodelada, y como parte de los cambios se construirá un anfiteatro, un centro de exhibiciones y varias plazas al aire libre. El recinto tendrá también áreas verdes para actividades de entretenimiento y contará con excelentes espacios de parqueo. Para el segundo trimestre del año 2014 se espera iniciar la construcción de este nuevo complejo. Se tiene programada la apertura para el verano del 2015. Se estima la inversión total en $40 millones. Atenderá también las necesidades de los promotores de eventos masivos y se ofrecerán a empresas o individuos la infraestructura para efectuar reuniones privadas de menor tamaño. Para efectuar la inversión en La Guácima se ha reestructurado el pasivo de la empresa a plazos de 15 años, mejorando su flujo de caja. Página 68 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Los nuevos negocios de Grupo Nación se desarrollan por medio de alianzas con emprendedores de ideas innovadoras y otros socios estratégicos. Además de las inversiones y planes de negocio descritos. La ampliación de canales de distribución y cobro de contenido requiere de una plataforma digital para efectuar transacciones financieras. Con ese fin, en el 2013 se invirtió $640 mil en adquirir una participación significativa en la empresa Sistema de Pagos Móviles de Costa Rica, S.A. La empresa ha desarrollado el sistema ZIMP, que permite efectuar transferencias y pagos entre teléfonos inteligentes. Así también se invirtió $850 mil en un canal complementario de distribución física de contenido digital. La empresa Aditi, S.A. se dedica a instalar máquinas de autoservicio tipo “vending” que dispensan productos de entretenimiento como películas, juegos de video, música, libros, entradas a eventos y cupones. Mediante la innovación y consolidación, los negocios digitales apuntan a convertirse en un pilar fundamental de la compañía. La unidad de medios, de cara al 2014 busca brindar el mejor contenido 24 horas al día 7 días a la semana desde una redacción integrada, productos imprescindibles para nuestras audiencias y soluciones de comunicación 360 para marcas y anunciantes. Así como concluir la integración de la redacción, para aprovechar el esquema que se ha decidido adoptar en términos de sinergias y satisfacción de las necesidades informativas del público Como estrategia general del Grupo se espera que cada área aporte al cumplimiento de los objetivos definidos en la estrategia en las dimensiones social, ambiental y económica. 5. DIRECTORES, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS 5.1 Directores y personal gerencial

5.1.1 Junta Directiva

Presidente: Manuel Francisco Jiménez Echeverría Fecha de nacimiento: 21 de enero de 1959 Nacionalidad: Costarricense Poderes: Facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma conforme al artículo mil doscientos cincuenta y tres del Código Civil de la República de Costa Rica; puede actuar conjunta o separadamente, pero con las restricciones que establecen los estatutos. Fecha de nombramiento: 01/enero/2012 al 31/diciembre/2014 Vicepresidente: Fernán Vargas Rohrmoser Fecha de nacimiento: 25 de noviembre de 1933 Nacionalidad: Costarricense

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Poderes: Facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma conforme al artículo mil doscientos cincuenta y tres del Código Civil de la República de Costa Rica; puede actuar conjunta o separadamente, pero con las restricciones que establecen los estatutos. Fecha de nombramiento: 01/enero/2013 al 31/diciembre/2015 Secretario: Mario Montealegre Saborío Fecha de nacimiento: 17 de agosto de 1944 Nacionalidad: Costarricense Fecha de nombramiento: 01/enero/2014 al 31/diciembre/2016. Tesorero: Francisco Guzmán Chacón Fecha de nacimiento: 6 de enero de 1963 Nacionalidad: Costarricense Fecha de nombramiento: 01/enero/2012 al 31/diciembre/2014

Vocal uno: Jaime Jiménez Solera Fecha de nacimiento: 13 de agosto de 1962 Nacionalidad: Costarricense Fecha de nombramiento: 01/enero/2013 al 31/diciembre/2015 Vocal dos: Tomás Gilmore Miller Fecha de nacimiento: 9 de febrero de 1966 Nacionalidad: Costarricense Fecha de nombramiento: 01/enero/2014 al 31/diciembre/2016

5.1.2

Fiscales, Junta de Vigilancia y Comité de Auditoría

Fiscal uno: Sergio Egloff Gerli Fecha de nombramiento: 01/enero/2012 al 31/diciembre/2014 Fiscal dos: Jorge Manuel Brenes Ramírez Fecha de nombramiento: 01/enero/2014 al 31/diciembre/2016 Fiscal tres: Mario Pérez Cordón Fecha de nombramiento: 01/enero/2013 al 31/diciembre/2015 Los tres fiscales forman parte de la Junta de Vigilancia y el Comité de Auditoría. Apoderados generalísimos y representantes legales: Manuel Francisco Jiménez Echeverría, con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma Página 70 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Fernán Vargas Rohrmoser, con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma Antonieta Chaverri Suárez, con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma Gloriana Bermúdez Sánchez, con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma Patricia Centeno Jiménez, con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma.

Agente residente: Marisia Jiménez Echeverría Son atribuciones de la Asamblea General de Accionistas:
Elegir la Junta Directiva y la Junta de Vigilancia.
Examinar, anualmente, las actuaciones de la Junta Directiva.
Examinar las cuentas, balances, informes financieros e inventarios de la empresa.
Acordar la distribución de utilidades, pérdidas y constitución de fondos de reserva.
Acordar el aumento o disminución del capital social, la disolución de la sociedad antes del plazo señalado en la escritura social y la modificación de las cláusulas constitutivas.
Revocar, en cualquier momento, los nombramientos que son de su incumbencia.
Elegir uno o más liquidadores, con las atribuciones que se fijen en el acuerdo de nombramiento correspondiente. a) Los miembros de la Junta Directiva reciben una dieta por la asistencia a las sesiones. b) No existen políticas de compensación para sus integrantes. c) No existe un contrato que prevea la adquisición de beneficios en el evento de terminación del periodo de su gestión. d) Para ser miembro de la Junta Directiva y según lo establecen los estatutos tanto para los puestos de directores como los fiscales es requisito que sean accionistas de la empresa. e) Los miembros de la Junta Directiva como socios de la empresa tienen derechos según se definen en el Código de Comercio. Art. 141 Sección III y Cap. VII al XX de las sociedades anónimas.

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Miembros de la Junta Directiva de La Nación, S.A. en empresas subsidiarias y asociadas

Empresa La Nación, S.A. Grupo Nación GN, S.A. Desarrollo Los Olivos S.A. Inmobiliaria Los Olivos, S.A. Prensa Económica S.A. Grupo Latino de Radiodifusión CR S.A.

Presidente Manuel Fco. Jiménez E. Manuel Fco. Jiménez E. Manuel Fco. Jiménez E. Manuel Fco. Jiménez E.

Manuel Fco. Jiménez E.

Distribuidora Sueño Azul, S.A.

Manuel Fco. Jiménez E. Manuel Fco. Jiménez E. Manuel Fco. Jiménez E.

GN Seguridad Corporativa

Manuel Fco. Jiménez E.

Adnunciate S.A.

Manuel Fco. Jiménez E.

Meridianos Terratel S.A. ABC Honduras S.A. de C.V.

Fernán Vargas Rohrmoser Fernán Vargas Rohrmoser

Tesorero Francisco Guzmán Chacón Francisco Guzmán Chacón Francisco Guzmán Chacón

Manuel Fco. Jiménez E.

Jaime Jiménez Solera

Vocal I Jaime Jiménez Solera Jaime Jiménez Solera

Vocal II Tomas Gilmore Miller Tomas Gilmore Miller

Manuel Fco. Jiménez E.

GNBliss Entretenimient o Total

Sistema de Pagos Móviles de CR, S.A.

Fernán Vargas Rohrmoser

Secretario Mario Montealeg re Saborío Mario Montealeg re Saborío Mario Montealeg re Saborío

Manuel Fco. Jiménez E.

Producciones Talamanca Verde, S.A.

Aditi S.A. GN Interactividad Total S.A.

Vicepresidente

.

Manuel Fco. Jiménez E. Manuel Fco. Jiménez E. Manuel Fco. Jiménez E.

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5.1.3 Ejecutivos La Nación, S.A. 1/ Nombre

Jiménez Echeverría Manuel Fco.

Vacante

Kee Castro Mayener

Saborío Dobles Elvira

Rodríguez Sáenz Jorge

Bermúdez Sánchez Gloriana

Fecha de ingreso a la compañía

1-abr- 92

Vacante

Descripción del puesto

Fecha de nombramiento actual

Año de nacimiento

Nacionalidad

Presidente Ejecutivo

Liderar el conjunto de operaciones del Grupo Nación, de acuerdo con la orientación de la Junta Directiva, a través de planeamiento, integración y administración de la filosofía empresarial y la estrategia corporativa.

1-abr-92

1959

Costarricense

Vicepresidente Corporativo

Orientar y facilitar la formulación y consolidación de los planes estratégicos y tácticos del Grupo Nación

Vacante

Vacante

Vacante

1-may-89

1951

01-oct-12

1974

Costarricense

18-nov-2013

1962

Costarricense

11-oct-2013

1972

Nombre del puesto

5-nov- 79

Auditor Planear, organizar y controlar los corporativo Grupo procesos de auditoria del Grupo Nación GN, S.A. Nación.

08-nov-99

Dirigir y facilitar el establecimiento de políticas y lineamientos en materia de estrategia e inteligencia corporativa, sostenibilidad e innovación, gestión de proyectos y arquitectura empresarial, así Gerente Corporativa como relaciones corporativas y de Estrategia y marca de GN. Desarrollo Humano Formular y dirigir los planes estratégicos de Desarrollo Humano con el fin de pronunciar lineamientos generales y políticas de las unidades de Negocio de GN.

18-nov-2013

Gerente Corporativo de Tecnología de Información

02-set-13

Gerente Corporativo Administración y Finanzas

Dirigir y facilitar el proceso de planeación estratégica para el desarrollo tecnológico del Grupo Nación.

Planear, organizar, dirigir y controlar los servicios administrativos y financieros en las operaciones de Grupo Nación GN, S.A.

Costarricense

Costarricense

Página 73 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Nombre

Chaverri Suárez María Antonieta

González Rodicio Armando

Rodríguez Brenes Mariela

González Rodicio Armando

Alfaro Barrantes Antonio

Fecha de ingreso a la compañía

05-jul-96

Rodríguez Monge Rubén

Año de nacimiento

Nacionalidad

Formular y dirigir la gestión estratégica y operativa de GN Medios, con el fin de garantizar la satisfacción de las audiencias Gerente General de metas, la satisfacción de los Medios requerimientos de anunciantes, la apertura a otros mercados y la rentabilidad de los productos de GN Medios.

01-set-12

1974

Costarricense

01-nov-12

1957

Costarricense

Descripción del puesto

16-set-92

Editor General

Establece la estrategia periodística de cada producto, impulsa el debate y el establecimiento de los modelos periodísticos y gráficos de cada producto y su desarrollo y asegura la línea editorial de las distintas marcas.

3-mar-97

Gerente GN comercial

Dirigir y facilitar el establecimiento de la política comercial publicitaria de Grupo Nación GN, S.A.

26-ene-07

1967

Costarricense

16-set-92

Director del periódico La Nación (Interino)

Dirigir y facilitar el establecimiento de las pautas fundamentales de la política editorial, informativa y de audiencia meta del periódico La Nación.

25-03-14

1957

Costarricense

09-oct-95

Dirigir y facilitar el establecimiento la política Director del periódico editorial, informativa y de Al Día audiencia meta del periódico Al Día.

01-ene-14

1972

Costarricense

Director El Financiero

Dirigir y facilitar el establecimiento de la política editorial, informativa y de audiencia meta de El Financiero

09-abr-10

1961

Costarricense

Directora de Revistas

Dirigir y facilitar el establecimiento de la política editorial, informativa y de audiencia meta de Revistas

5-jul-04

1953

Costarricense

10-jul-06

1960

Costarricense

Guevara 30- jul-87 Muñoz José David

Ovares Ramírez Isabel

Fecha de nombramiento actual

Nombre del puesto

05-jul-04

10-jul-06

Dirigir y facilitar el establecimiento de las pautas Director del periódico fundamentales de la política La Teja editorial, informativa y de audiencia meta del periódico La Teja.

Página 74 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Nombre

Fecha de ingreso a la compañía

Alfaro Camacho Grettel

16-abr-07

Trejos Coronado Marcela

17-may-10

Lejarza Ormaeche Iñigo

Abreu Jiménez Pedro

30-set-00

14-jun-05

Fecha de nombramiento actual

Año de nacimiento

16-jun-09

1961

Costarricense

17-jul-12

1971

Costarricense

Gerente Inteligencia de Mercado

Planear, organizar, dirigir y controlar el proceso de Gestión de Inteligencia de GN Medios, así como identificar nuevas oportunidades de audiencias e industrias potenciales para los anunciantes y dar seguimiento a las estrategias definidas de cada marca, con el fin de asegurar los esfuerzos y estándares de servicio en la satisfacción de los lectores meta.

12-jul-12

1959

Costarricense

Gerente GN Digital

Liderar, dirigir y facilitar la gestión de GN Digital de Grupo Nación, tales como ventas web, publicidad para los productos web de Grupo Nación, entre otros, de acuerdo con políticas, principios y legislación publicitaria, con el fin de cumplir e incrementar las ventas y velar por los estándares de servicio.

01-ago-11

1981

Costarricense

Nombre del puesto

Descripción del puesto

Planear, organizar dirigir y controlar el establecimiento de la política radiofónica informativa y de audiencia meta del Grupo Latino de Radiodifusión, así como los servicios de pauta publicitaria, producción y Directora GLR Costa mercadeo, de acuerdo con Rica lineamientos, filosofía empresaria y estrategia corporativa de Unión Radio y Grupo Nación, con el fin de velar por el cumplimiento de los resultados del área radiofónica del grupo, así como la rentabilidad del negocio. Planear, organizar, dirigir y controlar la estrategia comercial y la estrategia de marca de cada producto de GN Medios en múltiples plataformas, así como realizar la conceptualización de Gerente Desarrollo de nuevas marcas que solventen Marcas necesidades de audiencias desatendidas con el fin de lograr el posicionamiento de las marcas en el mercado y facilitar el logro de los resultados y rentabilidad del negocio.

Nacionalidad

Página 75 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Nombre

Centeno Jiménez Patricia

Mena Valverde Gustavo

Gómez May Cristian

Montealegre Aguilar Alfredo

Fecha de ingreso a la compañía

16-jun-91

01-ene-11

Nombre del puesto

Gerente GN Distribución

Gerente de GN Impresos

16-set-13

Gerente Servicios al Negocio

01-ago-13

Gerente General GN Bliss

Descripción del puesto

Planear, organizar, dirigir y controlar las operaciones de circulación del Grupo Nación, de acuerdo con la estrategia y la filosofía corporativa con el fin de garantizar el cumplimiento de los planes establecidos.

Planear, organizar, dirigir y controlar la prestación de servicios de impresión para los medios impresos del Grupo Nación GN, S.A., de acuerdo con filosofía empresarial, estrategias y lineamientos corporativos, con el fin de asegurar el cumplimiento de las ventas la maximización de la capacidad de planta instalada, el aseguramiento de calidad y la rentabilidad de su área. Planear, organizar, dirigir y controlar las operaciones de los Servicios al Negocio de Grupo Nación. Las áreas que contiene son Servicios Generales, Servicios Laborales, Ingresos, Egresos, Ciclo de Registro y Reporte así como el Ciclo de abastecimiento y el Soporte de usuarios y administración de la Infraestructura tecnológica de toda la organización. Planear dirigir y facilitar la ejecución de la Estrategia de GN BLISS Entretenimiento, así como dirigir la gestión operativa de los procesos administrativos, comerciales y financieros, de acuerdo a la estrategia y procedimientos establecidos, con el fin de generar nuevas experiencias que impacten de manera positiva a las audiencias a quien se dirigen los eventos, así como resolver la necesidad de comunicación de sus diferentes clientes.

Fecha de nombramiento actual

Año de nacimiento

01-set-11

1966

Costarricense Nacionalizada

16-jul-12

1973

Costarricense

16-set-13

1971

Costarricense

01-ago-13

1969

Costarricense

Nacionalidad

1/ El nombramiento del personal ejecutivo no tiene fecha de expiración; su contratación es por un plazo indefinido. En la terminación de la contratación laboral, el ex-ejecutivo no mantiene ningún beneficio que haya disfrutado en su gestión. Página 76 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

Entre los directores y el personal ejecutivo no existe relación de parentesco. Excepto entre los Directivos Manuel Francisco Jiménez Echeverría, Pedro Abreu Jiménez y Jaime Jiménez Solera que tienen una relación de parentesco de cuarto grado.

5.2 Políticas generales de compensación de los directores y personal gerencial: 5.2.1 Políticas generales de remuneración y compensación La Nación, S.A. y Subsidiarias tiene una política de compensación ejecutiva competitiva, cuyo fin es velar por la retención del talento al más alto nivel de la organización. Los salarios se establecen con base en criterios tanto externos como internos. En cuanto a los criterios externos se considera el índice inflacionario, el informe sobre el costo de vida de ejecutivos de PriceWaterHouse y se adquieren encuestas salariales realizadas por terceros semestralmente. Internamente se analiza y busca la equidad según niveles de puestos y sus responsabilidades que son determinados en los descriptivos de puestos. Los salarios ejecutivos, al igual que los del resto de la organización, se revisan mínimo una vez al año y se ajustan cuando se considera necesario. Beneficios de despido o de terminación - prestaciones legales Mensualmente y sobre el valor de los salarios pagados en forma mensual a los empleados miembros de la Asociación Solidarista de Empleados de La Nación, Subsidiarias y Afines, se transfiere un 5.33% a ésta y el 3% adicional al Fondo de compensación complementaria. Para los no miembros la empresa siempre hace la reserva. Plan de contribución definido Así mismo la empresa tiene un plan voluntario de pensión complementaria: Este plan es suscrito entre el Grupo, la Asociación Solidarista de Empleados de La Nación, Subsidiarias y Afines (ASENACSA) y el empleado, y está amparado por la Ley de Protección al Trabajador No 7983, y su objetivo es la creación de un fondo orientado a otorgar a los afiliados-empleados beneficios complementarios a los que ofrece el régimen de pensión obligatoria administrado por la Caja Costarricense de Seguro Social (CCSS). 5.2.2 Planes de opciones de acciones de los ejecutivos El Capital autorizado no suscrito en el plan ejecutivo al 30 de setiembre del 2013 tiene un saldo de ¢7.360.451,00. El número de acciones comunes y nominativas, de un colón cada una, es de 7.360.451 acciones. Se había autorizado en la asamblea de accionistas el 16 de junio de 1998 –capital social: 1.500.000.000 acciones– un aumento de capital de 50.000.000 de acciones, cuya emisión se hará por tractos anuales, de acuerdo con el plan de opciones de compra de acciones a ejecutivos. Página 77 de 81 Prospecto La Nación, S.A. y Subsidiarias

5.3 Prácticas de selección de la Junta Directiva: La elección de los miembros de la Junta Directiva se realiza por medio de votación simple en la Asamblea de Accionistas, según lo establece el artículo 185 del Código de Comercio. 5.4 Personal 5.4.1 Número de empleados por compañía (al 30 de setiembre del 2013)* Grupo Nación GN, S.A., y Subsidiarias. ** Prensa Económica (El Financiero) Grupo Latino de Radiodifusión Costa Rica S.A. Distribuidora Sueño Azul, S.A. TOTAL

1323 14 39 27 1,403

La contratación de personal temporal es poco significativa. Las demás empresas subsidiarias Desarrollo Los Olivos, S.A. e Inmobiliaria Los Olivos, S.A. no tienen personal, debido a que las operaciones que realizan son ejecutadas por el recurso humano de Grupo Nación GN, S.A. Producciones Talamanca Verde S.A. es una empresa asociada que se evalúa por el método de participación por lo que no se incluye el número de empleados. **Subsidiarias: ABC Honduras, S.A. de C.V., GN Interactividad Total y GN Bliss Entretenimiento, S.A., Sistema de Pagos Móviles de Costa Rica, S.A. y Meridianos Terratel, S.A., éstas no tuvieron operaciones durante el periodo 2013-2014. GN Seguridad Corporativa Ltda y Adnunciate, S.A.

5.4.2 Organizaciones gremiales: Los colaboradores son miembros de la Asociación Solidarista de Empleados de La Nación, Subsidiarias y Afines, la cual cuenta con 1.062 asociados al 30 de setiembre del 2013. Esta es la única agrupación de empleados existente.

5.5 Participación social de directores, personal gerencial y empleados 5.5.1 Junta Directiva Un total de 68.194.063 acciones pertenecen a miembros de junta directiva, lo que corresponde a un 1,51% del total de acciones de La Nación S.A. y Subsidiarias. Cantidad de accionistas: 9 5.5.2 Personal gerencial Un total de 7.385.967 acciones pertenecen a personal gerencial, lo que corresponde a un 0,16% del total de acciones de La Nación S.A. y Subsidiarias. Cantidad de accionistas: 8

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5.5.3 Empleados Un total de 1.272.622 acciones pertenece a empleados, lo que corresponde a un 0,028% del total de acciones de La Nación S.A. y Subsidiarias. Cantidad de empleados: 33 Los miembros de Junta Directiva, personal gerencial y empleados no tienen derechos de suscripción preferente o restricciones en nuevas emisiones de acciones de la empresa, excepto por el plan de opciones de acciones de ejecutivos autorizado no suscrito al 30 de setiembre del 2013 cuyo saldo es de 7.360.451 acciones comunes y nominativas de 1 colón cada una. Ver apartado 5.2.2 Planes de opciones de acciones de los ejecutivos. 6. Participaciones Significativas y Transacciones con partes relacionadas (al 30 de setiembre del 2013) 6.1 Participaciones significativas Según el registro de accionistas, únicamente un accionista tiene una participación accionaria en la empresa superior al 10%, corresponde a la empresa Solera Bennett, S.A., con una participación del 16.92%. 6.2 Transacciones comerciales con el grupo de interés económico El Grupo Nación GN, S.A. imprime el semanario para Prensa Económica denominado El Financiero y su distribución. Así como, distribuye los opcionales para Producciones Talamanca Verde y hay una transferencia informativa con ADN Noticias de Grupo Latino de Radiodifusión, con el periódico AL Día y Revistas. Estratégicamente, para la administración de las empresas locales se lleva un flujo de efectivo centralizado; igualmente se tiene centralizada en Grupo Nación GN, S.A. la recuperación de cuentas por cobrar. Partes relacionadas Saldos y transacciones con entidades relacionadas: 30 de setiembre de 2013 2012 (En miles de colones) Saldos: Por cobrar: Producciones Talamanca Verde S.A. Sociedad Española de Radiodifusión, S.A. GLR Netwoks ¢

174.507 472 55.855 230.834

479.417 472 2.278 482.167

Efectos por cobrar largo plazo: Producciones Talamanca Verde, S.A.

778.766

800.000

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30 de setiembre de 2013 2012 (En miles de colones) Por pagar: Radio Caracol, S.A. Grupo Latino de Radiodifusión, S.A. (Colombia) Sistema de Pagos Móviles, S.A. Grupo Latino de Radiodifusión Service (Colombia) Otras entidades relacionadas

¢ 3.918 126.039 46.748 7.687

3.467 24.394 4.882

Total Transacciones: Ingresos: Ingresos de publicidad Ingresos por intereses Comisiones de agencias Ingresos por alquiler Honorarios Administrativos

¢

184.392

32.743

¢ ¢

1.888 185.934 147.713 59 50.859

64.306 162.517

Gastos: Alquiler Compra de productos

¢

¢

5.945 2.767.200

21.650

3.209.093

Durante el período 2013, el Grupo adquirió 2 unidades de negocios de la asociada Producciones Talamanca Verde, S.A. sobre cuales pagó un monto de US$2millones. Al 30 de setiembre de 2013 producto de esta transacción se reconoció un crédito mercantil por derechos de marca para las unidades de negocios Laboleteria.co.cr y Sabores. El efecto de la eliminación de la ganancia no realizada entre compañías por ¢155.408 miles fue incluido en los resultados del periodo. Durante el año 2013, del total de ventas registradas por Producciones Talamanca Verde, S.A., un 71% (un 76% en el 2012) se realizaron con Grupo Nación GN, S.A. Todos los saldos pendientes con partes relacionadas, fueron ejecutados bajo condiciones normales de mercado. 7. Información Financiera y otra Información a los Inversionistas 7.1 Anexos al Prospecto 7.1.1 Anexo I: Organigrama del capital social de La Nación, S.A. y Subsidiarias 7.1.2 Anexo II: Estados financieros auditados anuales comparativos y sus notas de los periodos fiscales 2011-2012 y 2012-2013

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7.1.3 Anexo III: Declaración jurada. Documento físico. “El representante legal de la sociedad ha suscrito una declaración jurada ante notario público, en la cual se responsabiliza de la veracidad, exactitud y suficiencia de la información contenida en este prospecto”. 7.2 Periodicidad de la información a los inversionistas Señor inversionista: La siguiente información sobre la empresa y su situación financiera estará a disposición en la empresa emisora y en la Superintendencia General de Valores para su consulta:
evento.

Hechos relevantes en el momento en que la empresa tenga conocimiento del




Prospecto actualizado con la última información a disposición de la empresa.




Estados financieros trimestrales.




Estados financieros auditados anuales.




Flujos de caja reales trimestrales.




Calificación de riesgo, semestralmente.


Estados de captación con información sobre las captaciones mediante emisiones.
emisión.

Otra información que deba suministrarse de acuerdo con las características de la


Política Relaciones con Inversionistas en la página electrónica registrada en la SUGEVAL.

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